广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于
购买蕉岭县农村信用合作联社股份的公告

证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2017-013

广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于

购买蕉岭县农村信用合作联社股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司将购买梅县洁源水电有限公司持有的蕉岭县农村信用合作联社525万股股份，占蕉岭县农村信用合作联社的股本比例为3.57%。股份转让价格为人民币壹仟叁佰零贰万元整（￥13,020,000元)。

●本次交易不属于关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

一、 交易概述

1、公司将购买梅县洁源水电有限公司持有的蕉岭县农村信用合作联社525万股股权，占蕉岭县农村信用合作联社的股本比例为3.57%。交易双方于2017年5月15日正式签订了《股份转让合同》，股份转让价格为人民币壹仟叁佰零贰万元整（￥13,020,000元)。

2、公司于2017年5月15日召开第九届董事会第十三次会议审议通过了本次交易，全体董事共9人参与表决，同意票为9票，反对票0票，弃权票0票。

3、本次交易不属于关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；交易实施不存在重大法律障碍。

4、根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方情况介绍

1、梅县洁源水电有限公司于2003年09月05日在梅州市工商行政管理局梅县分局登记注册，注册资本为14600万元，法定代表人：刘欢。经营范围为：“水力发电；水资源开发、利用；淡水动物养殖；旅游开发服务；销售电工器材”。

2、梅县洁源水电有限公司最近三年平均净利润为708.49万元，业务发展状况良好。截止至2016年12月31日，公司经审计后的资产总额为24,513.92万元，净资产为15,694.02元，实现营业收入2,632.98万元，净利润830.77万元。

3、公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其持有的交易股权权属等交易履约能力进行了必要的尽职调查，未发现影响本次股权转让交易的问题。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的为蕉岭县农村信用合作联社525万股股份；交易类别为收购资产。

2、标的公司基本情况

（1）公司全称：蕉岭县农村信用合作联社

（2）统一社会信用代码：91441427456805915

金融许可证号:E1312S344140001

（3）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款和个人住房按揭贷款；办理国内结算、办理票据承兑与贴现；代理发行、兑付政府债券业务；代理收付款项业务；按中国人民银行规定从事同业拆借业务；提供保管箱服务；经银行业监管管理机构批准的其他业务；代理法律、法规、规章允许代理的各类财产保险及人身保险。

（4）法定代表人：何镇新

（5）注册资本：人民币14700万元

（6）截至评估基准日2016年12月31日，目标公司股东及股权情况如下：

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3、交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、交易标的最近一年又一期的财务指标如下：

单位：万元

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（二）交易价格确定的原则和方法

1、公司聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的广东中广信资产评估有限公司对蕉岭县农村信用合作联社进行了评估，评估基准日为2016年12月31日，评估方法采用市场法。评估结果如下：在拟实现特定评估目的对应的经济行为前提下，蕉岭县农村信用合作联社525万股股权于评估基准日2016年12月31日的市场价值为1248.46万元。

2、定价原则：根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信咨报字[2017]第007号《评估咨询报告书》的结果，结合目标公司在基准日2016年12月31日后的收益情况，双方协商确定交易价格。

四、交易的主要内容和履约安排

（一）转让价款

经双方协商一致,同意定价基准日为2016年12月31日。根据蕉岭县农村信用合作联社（以下简称“目标公司”）现状 ,双方确定本合同标的转让总价款为人民币壹仟叁佰零贰万元整（￥13,020,000元)。

（二）付款方式、期限：

1、合同签署之日起10天内受让方即向出让方支付股份转让款人民币大写柒佰壹拾陆万壹仟元整（￥7,161,000元)。

2、 受让方收到目标公司发放的社员股金证后10天内受让方即向出让方支付第二笔股份转让款人民币大写伍佰贰拾万零捌仟元整（￥5,208,000元)。

3、股份完成工商变更登记后受让方10天内即向出让方支付剩余的股份转让款人民币大写陆拾伍万壹仟元整（￥651,000元)。

（三） 特殊约定

1、 目标公司2016年12月31日资产负债表(根据2016年12月31日审计报告)中列示的债权、债务由受让方承接。资产负债表中没有披露的或有债务由出让方承担，或有债权由出让方享有。

2、 基准日2016年12月31日后发生的与目标公司相关的收益和支出由受让方享有和承担。

五、交易的目的及对上市公司的影响

1、本次交易系公司根据发展战略开展的股权投资，交易所需资金来源自筹，对公司后续的正常经营不造成影响。

2、公司认为本次交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，不影响上市公司的持续经营能力。

六、备查文件目录

1、董事会决议；

2、《股份转让合同》

3、中广信咨报字[2017]第007号《评估咨询报告书》

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董 事 会

2017年5月16日