银座集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2016年年度报告的事后审核问询函的公告

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2017-023

银座集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司2016年年度报告的事后审核问询函的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月15日收到上海证券交易所发来的《关于对银座集团股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0563号），问询函全文如下：

银座集团股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2016年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从经营风险、关联交易、财务信息披露等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于经营风险

1.年报披露，公司2016年实现营业收入128.45亿元，同比下降11.97%；实现归属于上市公司股东的净利润2,208万元，同比下降78.72%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,243万元，同比下降88.61%。公司归属于上市公司股东的净利润和扣非净利润连续4年下降，2016年合并报表净利润为近14年首次亏损。年报披露业绩下降的主要原因是，营业收入受实体零售环境影响较同期下滑较大，导致零售业经营业绩下滑，同时，公司部分新开店处在培育期尚未实现盈利，也影响公司整体利润下降。请公司补充披露：（1）公司主要经营区域的宏观经济增长情况及行业发展状况，并分析报告期内公司零售业务收入与行业发展是否一致；（2）公司主要经营区域的同行业公司营业收入变化情况，说明公司零售业务收入变动与行业是否存在显著差异，如是，请说明原因。

2.年报披露，公司2016年实现营业收入128.45亿元。其中，商业营业收入127.29亿元，同比下降5.09%；房地产业务营业收入1.16亿元，同比下降90.16%。请公司补充披露：（1）除房地产外，报告期内零售业务的经营业绩和同比变动情况；（2）报告期内零售业务经营业绩变化的主要驱动因素。

3.年报披露，2016年子公司银座集团德州商城有限公司（以下简称德州商城）亏损1,812万元，石家庄东方城市广场有限公司（以下简称石家庄东方广场）亏损1,362万元，威海宏图贸易有限公司（以下简称威海宏图）亏损3,347万元，青岛乾豪房地产开发有限公司（以下简称青岛乾豪）亏损4,211万元，主要是行业整体销售下滑和竞争加剧等因素的影响。请公司补充披露：（1）德州商城周边竞争门店的增减变动情况，主要变动品牌2015年的营收占比；（2）针对石家庄东方广场和威海宏图收入大幅下滑，拟采取的经营计划或应对措施；（3）青岛乾豪2016年的利息支出以及计提折旧金额，开业以来的营业收入增长情况；（4）请修改单个子公司经营业绩同比变动比例，以准确反映业绩变化情况。

4.年报披露，公司房地产收入主要来自项目附带建设的商品房销售，去年相关项目大部分已实现交房，本年售房较少，因售房成本过高造成的亏损也较同期减少较大。即公司房地产销售处于亏损状态。同时，公司存货账面余额16.26亿元，其中主要为开发成本10.36亿元，未计提存货跌价准确。请补充披露：（1）项目附带商品房售房成本过高的主要原因；（2）上述开发成本主要项目名称、地点、开发进度和预计交房时间；（3）结合项目附带商品房销售亏损的情况，说明开发成本未计提跌价准备的依据及合理性。

二、关于财务风险和关联交易

5.年报披露，公司期末负债余额87.6亿元，其中流动负债81.1亿元，占比92.58%；报告期内取得借款57.8亿元，偿还债务49.8亿元，占借款金额的86%。同时，公司资产负债率长期维持在70%以上，近两年财务费用为2.43亿元和2.68亿元，分别是归属于上市公司股东净利润的2.4倍和12倍。请公司补充披露：（1）结合同行业公司的负债率和流动比率情况，说明公司的负债水平和偿债能力是否合理；（2）在公司业绩下降和以新还旧的情况下，公司借款规模继续扩大的原因和必要性，以及对公司财务状况和经营业绩的影响；（3）公司是否存在进一步改善财务状况的计划和安排。

6.在负债水平较高的同时，公司货币资金长期保持约10亿元以上。年报披露，公司期末货币资金余额14.91亿元，同比增加5.25亿元。前期公告披露，公司与控股股东下属财务公司签订《金融服务协议》，由其为公司提供存贷款等多种金融服务。年报披露，公司在财务公司的期末存款余额为10.74亿元，借款余额为10.3亿元，报告期内支付利息支出4,227万元及金融服务费160万元，收取利息收入673万元。请公司补充披露：（1）结合公司的业务规模及变动情况，说明公司在高负债的同时维持较高货币资金余额的原因及合理性；（2）近三年公司在财务公司的日常存款余额和日均借款余额，说明财务公司向公司提供的借款资金主要来源；（3）公司在财务公司的存款期限、余额和贷款期限、余额，说明同时维持较高的存款和借款余额的原因及合理性。

三、关于财务信息披露

7.年报披露，德州商城及石家庄东方广场的商誉不存在减值情况。但德州商城2016年亏损1,812万元，去年同期亏损1,337万元，石家庄东方广场2016年亏损1,362万元，去年同期亏损392万元。请公司补充披露：（1）商誉减值测试的过程、参数及商誉减值损失的确认方法；（2）结合两家公司亏损持续扩大的情况，说明商誉是否减值计提是否充分。请会计师发表意见。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2017年5月16日披露本问询函，并于2017年5月19日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。

公司将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2017年5月16日