上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告

股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2017-037

债券代码：112193 债券简称：13美邦01

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

关于限制性股票回购注销完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、 上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）以4.652元/股回购并注销两名激励对象所持的13,500,000股限制性股票，公司总股本从2,526,000,000股减少至2,512,500,000股。

2、 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2017年5月15日办理完成。

一、 限制性股票激励计划简述

1、2013年10月17日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《﹤限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2013年12月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，根据中国证监会的反馈意见，公司对《限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，本次会议审议通过了《﹤限制性股票激励计划（草案修订稿）﹥及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年1月10日召开了2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2014年1月17日分别召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2014年2月7日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次限制性股票激励的授予日为2014年2月7日，并同意向符合授予条件的2名激励对象授予600万股限制性股票。

5、公司于2014年3月3日完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工作。

6、2015年3月30日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，因公司2014年业绩未达到公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件，同意回购并注销2名激励对象第一个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的共计60万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

7、2015年5月12日，公司执行了2014年度利润分配计划，根据《限制性股票激励计划》及公司股东大会的授权，公司董事会对公司授予限制性股票价格和数量进行调整，经过本次调整，回购并注销两名激励对象被授予的限制性股票由60万股调整为150万股，本次拟回购注销的限制性股票的价格由原限制性股票授予价格11.63元/股，调整为4.652元/股。截至2015年6月30日，公司已经完成上述回购注销工作，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具了验资报告。

二、 本次限制性股票回购注销情况

1、2016年9月30日，公司披露了高管辞职公告，两位激励对象辞去在公司担任的相关职务。2016年10月26日，公司三届二十一次董事会和三届十八次监事会分别审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。两位激励对象因辞职而离职已不符合激励条件，公司拟将回购注销两人已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,350万股，回购价格为当初的授予价格（调整后）4.652 元/股。

2、公司已向上述两名离职对象支付回购价款总计人民币62,802,000.00元。

3、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月30日就本次限制性股票回购注销事项出具了验资报告（安永华明[2017]验字第60644982_B01号）。

4、本次回购注销完成后，公司总股本由2,526,000,000股减少至2,512,500,000股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2017年5月15日完成。

三、 本次回购注销完成后的股本结构情况

本次回购注销完成后，公司总股本由2,526,000,000股减少至2,512,500,000股，公司股本结构变动如下：

单位：股

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四、 回购注销对公司业绩的影响

公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的经营业绩产生重大影响， 也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责， 尽力为股东创造价值。

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

2017年5月15日