高升控股股份有限公司
第八届董事会第四十次会议决议公告
证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2017- 36号
高升控股股份有限公司
第八届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司第八届董事会第四十次会议于2017年5月12日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2017年5月16日（星期二）上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。本次会议由董事长韦振宇先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
激励对象范磊因个人原因离职，不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销激励对象范磊所持限制性股票数量为12万股，回购价格为每股10.87元。本次回购注销完成后，公司总股本将由 511,273,668股减少至511,153,668 股。
该议案无需股东大会批准，公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
根据公司实施的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2015年第四次临时股东大会的相关授权，董事会认为《激励计划》设定的第一个解锁期解锁的实质性条件已经成就，除激励对象范磊因个人原因离职，不再具备激励资格以外，董事会同意公司按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的相关事宜。本次公司可申请解锁的限制性股票激励计划人员为48人，解锁股份数量为99.30万股，占目前公司总股本的0.19%。
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
北京市康达律师事务所已对上述议案发表了法律意见书，具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于高升控股限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二O一七年五月十六日
股票代码：000971 股票简称：高升控股 公告编号：2017-37号
高升控股股份有限公司
第八届监事会第二十三次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届监事会第二十三次会议于2017年5月12日以电子邮件和电话方式向全体监事发出通知，于2017年5月16日（星期二）上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议由监事会主席翁远先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
激励对象范磊因个人原因离职，不再具备激励资格，公司监事会同意回购注销激励对象范磊所持限制性股票数量为12万股，回购价格为每股10.87元。
监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：回购注销部分不符合激励条件的激励对象的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1‐3号》及公司实施的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司按照相关法律法规回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
经审核，公司监事会认为：公司实施的限制性股票激励计划授予的限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，除激励对象范磊因个人原因离职，不再具备激励资格以外，其他48名激励对象个人绩效考核全部“A”级，解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件。同意公司为符合解锁条件的48名激励对象办理限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事宜。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
高升控股股份有限公司监事会
二O一七年五月十六日
证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2017-38号
高升控股股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017年5月15日，高升控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象范磊因个人原因离职，不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销激励对象范磊所持限制性股票数量为12万股，回购价格为每股10.87元。本次回购注销完成后，公司总股本将由 511,273,668股减少至511,153,668 股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为准。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2015年12月8日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《〈高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案，公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2015年12月24日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。
3、2015年12月25日，公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应报告。
4、2016年1月19日，公司公告了《关于2015年股权激励计划限制性股票授予完成公告》，限制性股票的上市日期为2016年1月20日。
5、2017年5月16日，公司第八届董事会第四十次会议和公司第八届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。
二、关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因、数量及价格
1、回购原因与数量
激励对象范磊因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销激励对象范磊已获授但尚未解锁的全部限制性股票数量共计12万股。
2、回购价格和回购资金来源
根据公司实施的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，确定公司限制性股票激励计划的授予价格为每股10.87元。同时规定，公司按该计划规定回购注销限制性股票的，回购注销价格为授予价格，但根据该计划需对回购价格进行调整的除外。由于公司实施以上限制性股票期间未发生资本公积转增股份、派送股票红利等事项，所以回购价格为授予价格，即每股10.87元。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、预计本次注销/回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至511,153,668股，公司股本结构预计变动情况如下：
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四、股权激励计划部分激励股份回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司及股东创造最大价值。根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，对于本次已回购注销部分权益对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年审会计师审计确认后为准。
五、独立董事独立意见
公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司实施的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事一致同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
六、监事会核实意见
监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：回购注销部分不符合激励条件的激励对象的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1‐3 号》及公司实施的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司按照相关法律法规回购注销限制性股票。
七、律师的法律意见
北京市康达律师事务所对公司本次限制性股票解锁相关事项出具的法律意见书认为：
截至本《法律意见书》出具之日，公司本次注销部分已授予限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法（试行）》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司就本次注销部分已授予限制性股票事项已经履行了现阶段必要的审批程序。公司尚需就本次注销部分已授予限制性股票事宜办理相关手续并履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、第八届董事会第四十次会议决议；
2、第八届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于高升控股股份有限公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二O一七年五月十六日
证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2017-39号
高升控股股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一个解锁
期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就；
2、限制性股票激励计划第一期可解锁的限制性股票激励对象为48名，可解锁的限制性股票数量为99.30万股，占目前公司总股本比例为0.19%；
3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2017年5月15日，高升控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司实施的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理2015年授予的限制性股票中符合解锁条件部分的股票解锁事宜。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2015年12月8日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《〈高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案，公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2015年12月24日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。
3、2015年12月25日，公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应报告。
4、2016年1月19日，公司公告了《关于2015年股权激励计划限制性股票授予完成公告》，限制性股票的上市日期为2016年1月20日。
5、2017年5月16日，公司第八届董事会第四十次会议和公司第八届监事会二十三次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应的法律意见书。
二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一）锁定期已满
激励对象自限制性股票授予之日起12个月内为锁定期。公司确定授予日为2015年12月25日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。
（二）激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的说明
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综上所述，董事会认为公司设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
三、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量
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因一名激励对象离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，本次符合解锁条件的激励对象共计48人，可解锁的限制性股票数量99.30股，占公司目前总股本的0.19%。
四、董事会薪酬及考核委员会的核查意见
根据公司人力资源部递交的绩效考核报告，公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，公司授予的49名激励对象中，除范磊因个人原因离职，不再具备激励资格以外，其余48名激励对象考核均为“A”级，且符合公司业绩指标等其他解锁条件。本次公司限制性股票激励计划第一次解锁人员为48人，解锁股数99.30万股，上述可解锁激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事独立意见
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计划》中对限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求和相关法律法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经达成。除激励对象范磊因个人原因离职，不再具备激励资格以外，其他激励对象均符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会核实意见
经审核，公司监事会认为：公司实施的限制性股票激励计划授予的限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，除激励对象范磊因个人原因离职，不再具备激励资格以外，其他48名激励对象个人绩效考核全部“A”级，解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件。同意公司为符合解锁条件的48名激励对象办理限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事宜。
七、律师的法律意见
北京市康达律师事务所对公司本次限制性股票解锁相关事项出具的法律意见书认为：
截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解锁部分已授予限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法（试行）》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司就本次解锁部分已授予限制性股票事项已经履行了现阶段必要的审批程序。公司尚需就本次解锁部分已授予限制性股票事宜办理相关手续并履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、第八届董事会第四十次会议决议；
2、第八届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于高升控股股份有限公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二O一七年五月十六日
