美都能源股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函回复的公告
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2017-035 债券代码：122408 债券简称：15美都债
美都能源股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）于2017年5月15日收到上海证券交易所 (上证公函【2017】0569号)《关于对美都能源股份有限公司增资入股框架协议问询函》（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，现将相关事项回复如下：
2017年5月15日，你公司提交《关于与杭州耀顶自动化科技有限公司各方签订<增资入股框架协议书>》的公告。经事后审核，现有如下问题请你公司进一步补充披露。
一、根据公告，你公司子公司美都墨烯拟以6亿元向杭州耀顶增资，增资完成后，公司将持有其25%的股权。截止2016年末，杭州耀顶的净资产为-534.3万元；截止2017年4月30日，杭州耀顶的净资产为-833.95万元。其账面价值与公司采用收益法测算的估值结果存在较大差距。对此，请补充披露本次测算所采用的主要评估参数，充分说明有关评估依据和参数的确定理由，并具体论证本次交易定价的合理性。
公司回复：公司拟以6亿元向杭州耀顶增资，投前估值预计为18亿元，预估值为交易双方采用收益法预估所得，此次增资的最终交易价格会依据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告或估值报告作为基础，并经双方协商一致和相关程序后确定，且交易的最终定价尚需提交公司董事会审议。预估的基础主要为标的公司对于未来年度的净利润预测，净利润的预测金额主要如下：
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上述盈利预测是基于交易标的方单站盈利模型、未来6年的站点规划等因素做出的合理估计，但并不构成交易标的方的业绩承诺，能否实现还将受宏观经济形势、新能源汽车产业政策、行业市场状况变化及经营团队的努力程度等多种因素影响，存在很大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
基于未来年度的净利润预测金额，按照未来收益的市盈率倍数作为基本的测算方法，按照首年（第三年）盈利的动态市盈率5-6倍和预测期平均市盈率的6-8倍计算，最终预估值为18亿元。
二、根据公告，杭州耀顶聚焦于电站系统的设计、研发、网络布局优化及维护等领域，重点投入在换电技术及网点优化技术。请补充披露：（1）杭州耀顶最近一年又一期的研发投入金额；（2）杭州耀顶截止2017年4月30日的无形资产金额，及其占总资产的比例；（3）结合同行业可比公司，说明杭州耀顶目前换电技术和网点优化技术的核心竞争力。
公司回复：
（一）杭州耀顶最近一年又一期的研发投入金额
2017年1-4月，杭州耀顶研发投入金额为40.74万元；2016年度，杭州耀顶研发投入金额为1,233.00万元。最近一年一期累计研发投入金额为1,273.74万元，其中研发费用94.94万元，研发设备类投入1,178.80万元。（上述数据未经审计）
（二）杭州耀顶截止2017年4月30日的无形资产金额，及其占总资产的比例
截止2017年4月30日，杭州耀顶无形资产金额为30,033.31元，占其总资产比例0.06%。目前无形资产金额占总资产比例较低，主要是由于专利技术和软件著作权属于自主研发，未作为无形资产计入财务报表科目。具体列表如下：
截至本回复披露日，杭州耀顶已取得及正在申请专利情况如下：
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截至本回复披露日，杭州耀顶已取得软件著作权情况如下：
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（三）结合同行业可比公司，说明杭州耀顶目前换电技术和网点优化技术的核心竞争力。
结合同行业可比公司，杭州耀顶目前换电站技术和网点优化技术的核心竞争力情况如下：
1、换电技术
（1）通用性好。杭州耀顶的换电网络依托其通用性设计，大大提升了兼容性，可服务多厂家、多车型。目前换电网络已服务东风、众泰、康迪等新能源汽车生产商，涵盖客车、物流车、乘用车等各类车型；未来随着业务的拓展，有望服务更多的新能源汽车生产商。通用性设计在提高适用范围的同时，也极大地降低了建设成本。对比同行业公司，如电巴新能源、移峰能源等，杭州耀顶的该项技术具有独创性和唯一性。
（2）安全性高。杭州耀顶的换电网络，确保在对电池充电的同时，进行专业的实时在线监控与即时维护；整体换电网络安全性大大提高，已做到服务1亿公里零事故。
（3）寿命长。杭州耀顶的换电网络都采用均衡充电技术，在充电的同时给予电池养护，能有效延长电池寿命约40%，极大降低了电池的单位里程使用成本。对比同行业公司，杭州耀顶的该项技术具有较强的领先性。
2、网点优化技术
（1）模块化程度高。杭州耀顶的换电网络在研发设计的初期就考虑了站点的模块化设计。目前所有换电网络中的核心部件，比如充电装置、存储装置、散热装置、传输装置都已经通过模块化升级，可在各个站点快速复用，支持整体网络的快速建设和优化。
（2）信息化程度高。杭州耀顶独立开发的移动电网APP，属于业内首创；用户可以实时掌握换电网络各个站点的电池状况及排队情况，从而达到自主调节与优化的目的。信息化技术大大优化了整体换电网络的运行效率。
三、根据公告，公司本次交易资金来源全部为自有或自筹资金。请补充披露自筹资金的渠道、金额、成本等信息。
公司回复：根据公司与杭州耀顶签署的增资入股框架协议，本次交易对价初步确定为6亿元。交易对价将以现金方式分两期支付，其中首期款即交易对价的50%（3 亿元人民币）在正式增资入股协议签订后15日内支付；剩余款项根据建设用款进度6个月内分批付清。如下一轮融资发生在6个月内，则在下一轮融资签订正式协议时付清。
截止2017年3月31日，公司货币资金余额309,347.33万元，扣除受限货币资金，可自由支配的货币资金余额为235，355.84万元。截止2017年3月31日，公司获得银行授信额度合计32.29亿元，尚未使用授信额度为7.83亿元。
同时根据公司2016年9月22日与浙江浙银资本管理有限公司签订的《新能源产业并购基金框架合作协议》，浙银资本与公司设立了浙商美都新能源产业并购基金，可投资新能源、新材料领域产业链上下游标的公司。产业基金规模不超过人民币叁拾亿元，其中公司出资不超过10亿元人民币。截止2017年3月31日，该产业并购基金已使用39,677.6万元（具体详见公司临时公告：2016-090号）。
公司本次增资标的资产的资金来源初步确定为自有资金和自筹资金相结合。截止目前尚未确定两者的具体比例。另外公司目前正在就本次增资向相关银行及产业并购基金洽谈，以选择资金成本较低的方案。但预计自筹方式支付比例不超过交易对价款的75%，筹资成本不高于8%。
综上所述，根据公司自有资金规模及自筹计划情况，公司现有自有资金已全额覆盖本次交易价款，公司不会存在因支付能力不足导致本次交易失败的可能。
四、你公司以筹划重大事项，拟收购新能源产业相关公司股权为由，申请股票自2017年5月9日起停牌。根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》规定，上市公司筹划重大事项的，原则上应当分阶段披露筹划进展，不得仅以筹划事项结果尚不确定为由申请停牌，且不得以申请停牌代替公司及相关方履行信息保密义务。请公司具体说明本次停牌的合规性和审慎性，并说明停牌期间针对重大事项的论证过程。
公司回复：公司管理层于2017年5月初与时空电动汽车股份有限公司相关人员就杭州耀顶增资入股事宜进行首轮谈判，双方就杭州耀顶最终估值数据及公司对其增资入股比例反复协商。因杭州耀顶项目在谈判初期项目估值金额较大。公司综合考虑本次交易各项目涉及金额数累计较大、交易各方知情人员较多，公司无法确保上述交易过程中的信息保密工作，造成不必要的股价异动，出于审慎性考虑，为保护中小投资者的利益，防止股价异动，公司于2017年5月8日收盘后，向上海证券交易所提交停牌申请。公司股票于次日停牌。
公司在停牌期间和杭州耀顶公司等积极推进标的公司增资入股事宜，且最终确定公司下属全资子公司浙江美都墨烯科技有限公司拟以6亿元人民币（本轮融资投前估值预计为人民币18亿元，最终以公司委托的评估机构作出的评估或估值报告为准）向杭州耀顶增资,并约定未来在20亿人民币金额内有优先增资权。
鉴于以上交易事项均存在不确定性，为避免长期停牌给投资者正常交易带来不便，根据相关规定，经公司申请，公司股票于2017年5月16日起复牌。
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
2017年5月17日
