山东步长制药股份有限公司
关于与四环医药控股集团有限公司合作事项进展的补充公告
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2017-057
山东步长制药股份有限公司
关于与四环医药控股集团有限公司合作事项进展的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●合同生效条件：双方签字盖章后生效
●合同履行期限：无
●对上市公司当期业绩的影响：目前无法准确判断对当期业绩的影响，预计不构成重大影响
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）于2017年5月17日披露了《关于与四环医药控股集团有限公司合作事项的进展公告》（公告编号：2017-056），现将有关情况补充披露如下：
一、审议程序情况
步长制药与四环控股集团有限公司（以下简称“四环医药”）本次签订的合同未达到董事会审议标准,故无需董事会审议。
二、合同对方情况
本次合同的对手方为四环医药，具体情况如下：
1、公司名称：四环医药控股集团有限公司
2、企业性质：香港上市公司
3、注册地址：百慕大群岛
4、法定代表人：车冯升
5、主要办公地址：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼4905室
6、主营业务：涵盖心脑血管、中枢神经系统、新陈代谢、肿瘤及抗感染等中国五大医疗领域。主打产品克林澳、安捷利、欧迪美、川青、曲奥及澳苷等被广泛运用于治疗多种心脑血管疾病。
7、主要股东：Plenty Gold Enterprises Limited，持股比例49.44%
四环医药最近三年业务发展状况良好。四环医药除已公告的与公司的合作事项外，公司还向四环医药的子公司通化济达医药有限公司销售产品，除上述关系外与公司不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他关系。四环医药最近一年的资产总额为121.88亿元、资产净额为109.01亿元、营业收入为31.86亿元、归母净利润为17.08亿元（经审计）。
步长制药2016、2015、2014年共计销售吉林四环制药有限公司生产的药品金额分别为19,623,646.20元，10,464,615.43元，2,887,384.59元，分别占当年的公司营业收入的0.16%，0.09%，0.03%。步长制药2016、2015、2014年向通化济达医药有限公司销售商品金额分别为82,871,794.87元，81,028,290.66元，160,117,339.70元，分别占当年的公司营业收入的0.67%，0.70%，1.55%。
三、合同主要条款
协议书由步长制药与四环医药于2017年5月16日在中国北京市签署，合同双方签字盖章后生效。
1、履行时间：鉴于步长制药已通过股权转让的方式合计收购通化谷红100%股权，步长制药和四环医药同意，步长制药收回谷红注射液（以下简称“谷红”）的经销代理权，四环医药对谷红的经销代理权终止。同时，自2017年5月13日起，吉林四环制药有限公司收回曲克芦丁脑蛋白水解物注射液（批准文号：国药准字H22026573，规格10ml）（以下简称“曲脑”）的经销代理权，步长制药对曲脑的经销代理权终止。步长制药与四环医药共同配合在2017年6月份前办理谷红和曲脑的市场移交手续（双方应互相提供现市场销售人员名单）。
2、履行方式：步长制药和四环医药同意，谷红和曲脑的经销代理权收回后，谷红的销售团队接受步长制药统一领导、指挥，遵守步长制药的规章制度，曲脑的销售团队接受四环医药统一领导、指挥，遵守四环医药的规章制度。谷红的经销代理权收回后，原由四环医药管理的经销商原则上保留，但改由步长制药统一管理、指挥。曲脑的经销代理权收回后，原由步长制药管理的经销商原则上保留，但改由四环医药统一管理、指挥。
3、争议解决方式：任何因协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权在该等争议发生后六十(60)天内，将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决为终局的，对双方均有约束力，任一方均可向有管辖权的法院申请执行该等裁决。除仲裁裁决另有规定外，仲裁的开支和费用由败诉方支付。仲裁程序使用的语言为中文。在有关争议的协商或仲裁期间，除争议事项外，签约双方应在所有其它方面继续其对协议项下义务的善意履行。
4、违约责任：协议任何一方违反、或拒不履行其在协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。一方发生违约行为，在违约方应当知晓的情况下，守约方给予违约方七个工作日的宽限期，由违约方自行纠正；在违约方不知晓的情形下，守约方通知违约方并给予违约方七个工作日纠正。违约方不纠正的，应当向守约方支付人民币伍佰万元整（小写：￥5,000,000元）的违约金。违约金不足以弥补守约方损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)的，还应当赔偿守约方的全部损失。上述违约金的支付和损失的赔偿不影响守约方要求违约方按照协议的约定继续履行协议。
四、合同履行对上市公司的影响
（一）产品经销代理权的转移具体对公司业绩的影响受多种因素影响特别是新市场的培育、营销团队整合、市场大环境变化等。因此，步长制药收回部分谷红的销售代理权并交还曲脑的销售代理权对步长制药本年度以及未来各会计年度的资产总额、资产净额和净利润等具体影响尚不明确，具体以经审计的年度财务报告为准；
（二）公司现持有吉林四长50%股权，吉林四长持有通化天实100%股权，吉林四长为公司合营企业，根据企业会计准则的规定，公司对吉林四长投资计入长期股权投资，并按照权益法核算，其各期的盈亏情况（含通化天实）按照公司持股比例50%，通过投资收益确认后计入公司各期合并利润表。股权结构调整后，公司直接持有吉林四长49%股权和通化天实51%股权，吉林四长变为公司联营企业，公司各期仍按照权益法将吉林四长49%的利润通过投资收益确认后计入合并利润表；通化天实变为公司控股子公司，其各期利润由原权益法核算计入公司合并利润表，变为直接将其利润表纳入公司合并财务报表范围，并按持股比例计算归属于母公司股东的净利润。综上所述，调整吉林四长、通化天实的股权结构后，对公司归属于母公司股东的净利润影响较小。
（三）合同的履行对公司业务独立性不构成影响，不会对合同对方形成重大依赖。
五、合同履行的风险分析
合同双方均具有良好的履约能力，但在合同履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同履行。此外，关于协议中股权转让相关合作事项的股权转让协议尚未签署，转让价格和时间尚未确定，待正式协议签署后，公司将按照有关规定及时披露相关协议。敬请广大资者注意投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2017年5月19日
