岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2017-027

债券代码：122257 债券简称：12岳纸01

岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

1、发行数量：354,574,000股人民币普通股（A股）

2、发行价格：6.46元/股

●预计上市时间

●本公司本次非公开发行的A股股票已于2017年5月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向发行对象非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，所有新增股份预计可流通时间为2020年5月17日，如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。

●资产过户情况：本次发行各认购对象均以现金认购，不存在资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第三十五次 会议、第六届董事会第三次会议审议通过，已经获得公司2015年第五次临时股东大会审议通过。公司于2016年5月3日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案》，对本次非公开发行股票方案中发行对象、发行数量、募集资金投向等进行修订和完善，发行方案其他内容保持不变。公司于2016年6月7日召开第六届董事会第十一次会议及2016年6月23日召开2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票增加定价原则的议案》，增加了定价原则，发行方案其他内容保持不变。公司于2016年11月30日召开第六届董事会第十七次会议及2016年12月16日召开2016年第六次临时股东大会，审议通过《关于公司延长2015年非公开发行A股票方案决议有效期的议案》，决议有效期延长12个月至2017年12月17日。

2、本次发行监管部门核准程序

2015年12月15日收到国务院国有资产监督管理委员会对公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司下发的《关于岳阳林纸股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2015]1279号），原则同意公司本次非公开发行。

2016年11月2日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行A股股票的申请。

2017年3月30日收到中国证监会《关于核准岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]104号），核准了公司本次非公开发行股票的申请。

（二）本次发行情况

1、发行方式：本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式。

2、股票类型和面值：本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。

3、发行对象及认购方式：公司本次非公开发行股票的对象为：中国纸业投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、湖北新海天投资有限公司、长沙琛远财务咨询有限公司、国联证券股份有限公司、中信证券股份有限公司设立的中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划、刘建国共7名法人、自然人或其他合格投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

4、发行数量：354,574,000股

5、发行价格：本次发行价格为6.46元/股。

6、锁定期安排：发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

7、募集资金金额：本次非公开发行的募集资金总额为2,290,548,040元，募集资金净额为2,251,999,117.37元。

8、发行费用：38,548,922.63元(含税)。

9、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

（三）本次发行的验资及股份登记情况

1、验资情况

2017年5月5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2017〕2-15号），确认截止2017年5月5日，主承销中信证券股份有限公司为本次发行开立的专用账户收到非公开发行股票7名参与认购对象缴纳的认购款2,290,548,040.00元。

2017年5月8日，保荐机构中信证券股份有限公司在扣除证券承销费及保荐费后向公司开立的募集资金专户划转了认购款。

2017年5月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《岳阳林纸股份有限公司验资报告》（天健验〔2017〕2-16号），确认截至2017年5月8日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票354,574,000股，实际募集资金总额为2,290,548,040.00元，减除发行费用(含税)人民币38,548,922.63元后，募集资金净额为2,251,999,117.37元。其中，计入实收资本人民币叁亿伍仟肆佰伍拾柒万肆仟元整（￥354,574,000.00），计入资本公积（股本溢价）1,899,523,266.43元，计入应交税费-应交增值税-进项税额2,098,149.06元。

截至2017年5月8日止，变更后的注册资本人民币1,397,733,148.00元，累计实收资本人民币1,397,733,148.00元。

2、股份登记情况

2017年5月17日，公司本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

（四）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐人（主承销商）的结论意见

本次发行的保荐人中信证券股份有限公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“本次非公开发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，认购对象获得了相关监管机构核准，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；本次发行对象资金来源合法，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。”

2、律师事务所的结论意见

北京懋德律师事务所认为：“本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权以及中国证监会的核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行对象、发行价格及发行数量，符合相关法律法规的要求；发行人本次发行过程符合《股份认购协议》及相关法律法规的规定，本次发行涉及的《股份认购协议》、《缴款通知》等法律文件合法有效，中国纸业通过本次非公开发行认购发行人200,000,000股新增股份、山东国投通过本次非公开发行认购发行人25,000,000股新增股份、新海天通过本次非公开发行认购发行人25,000,000股新增股份、琛远财务通过本次非公开发行认购发行人1,500,000股新增股份、国联证券通过本次非公开发行认购发行人7,454,000股新增股份、岳阳林纸员工持股计划通过本次非公开发行认购发行人5,620,000股新增股份、刘建国通过本次非公开发行认购发行人90,000,000股新增股份。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行的股份数量为354,574,000股，具体结果如下：

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公司本次非公开发行的A股股票已于2017年5月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向发行对象非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，所有新增股份预计可流通时间为2020年5月17日，如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象情况

1、发行对象基本情况

（1）中国纸业投资有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：黄欣

注册资本：503,300万元

注册地址：北京市西城区南礼士路丙3号楼710

经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（2）山东省国有资产投资控股有限公司

企业性质：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：李广庆

注册资本：450,000万元

注册地址：山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼

经营范围：国有产（股）权经营管理及处置；资产管理；股权投资、管理及经营；企业重组、收购、兼并；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）湖北新海天投资有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：韦奇志

注册资本：5,000万元

注册地址：武汉市武昌区洪山路30号

经营范围：实业投资、企业财务顾问、管理咨询、企业及个人的财富管理及咨询服务；私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务；投资咨询（不含证券期货咨询）；计算机软件开发及销售。

（4）长沙琛远财务咨询有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：周昆仑

注册资本：100万元

注册地址：长沙市天心区灵官渡街1号湖南电梯厂宿舍楼1栋402房

经营范围：财务咨询；商务信息咨询；投资咨询；企业营销策划；企业管理咨询。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可经营的凭许可证经营）

（5）国联证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

法定代表人：姚志勇

注册资本：190,240万元

注册地址：江苏省无锡市金融一街8号

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）中信证券股份有限公司设立的中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划（以下简称“岳阳林纸员工持股计划1期资管计划”）

岳阳林纸员工持股计划1期资管计划的委托人为岳阳林纸股份有限公司（代 岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划）。

根据《岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划（草案）（修订稿）（认购非公开发行A股股票方式）》，本次员工持股计划的持有人为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及部分核心业务骨干员工。员工持股计划认购总金额不超过3,940.60万元，对应认购股数为不超过610万股。根据员工实际认缴情况，本次员工持股计划最终实际认购金额为3,630.52万元，减少310.08万元，实际认购股数为562万股，缩减数量为48万股。

（7）刘建国

刘建国先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，最近5年均担任凯胜园林董事长职务。刘建国先生持有凯胜园林65%股权。

2、发行对象与本公司的关联关系

本次非公开发行对象中，中国纸业投资有限公司为公司直接控制人，与公司构成关联关系岳阳林纸员工持股计划1期资管计划的委托人为岳阳林纸股份有限公司（代员工持股计划），该员工持股计划由包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及部分核心业务骨干员工认购，因此该员工持股计划与公司构成关联关系。

公司与刘建国签署了附条件生效的股份认购协议及补充协议，刘建国将在本次非公开发行完成后成为持有公司5%以上股份的股东，因此刘建国与公司构成关联关系。

3、发行对象与本公司的业务联系

公司与中国纸业投资有限公司及其关联方之间存在业务联系，与其之间的重大关联交易情况均已严格履行了必要的决策和披露程序。

除已披露的关联交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，本公司与本次非公开发行股票发行对象不存在其他重大交易。

4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

本次非公开发行前中国纸业间接持有公司37.65%的股权，为公司的直接控制人。本次非公开发行完成后，中国纸业直接和间接持有公司592,775,506股，合计持有的股份占公司股本总额的比例为42.40%，仍处于直接控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2017年3月31日）

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2、本次发行后公司前十名股东情况（截至2017年5月17日）

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四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行前后，本公司股本结构变化如下：

单位：股

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五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对本公司财务状况的影响

1、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司财务实力将大大增强，总资产和净资产均大幅增加。同时，本次发行拟以部分募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，一方面能缓解公司的流动资金压力，改善公司财务结构，降低财务风险，另一方面，园林绿化行业属于资金密集型行业，企业承接园林工程项目的数量和规模与其资金实力密切相关，本次发行能够提升公司资金实力，为公司未来业务整合以及拓展园林工程市场等方面提供所需资金支持。

2、对公司盈利能力的影响

本次发行完成且完成对浙江凯胜园林市政建设有限公司100%的股权收购后，公司将打破单一造纸业务对公司经营的影响，初步形成涵盖造纸、林业、园林等多业务板块的业务格局。标的资产具备较强的盈利能力，能够增强公司的盈利能力和持续经营能力。

3、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；收购标的资产后，投资活动产生的现金流出将大幅增加。通过募集资金补充流动资金，本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。

（二）本次发行对本公司公司治理的影响

本次发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度。本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行发生重大变化，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。因此，本次发行对公司的治理结构及高级管理人员结构无重大不利影响。本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

（三）本次发行对本公司业务结构的影响

本次发行前，公司主营业务为机制纸、商品浆的生产、销售及林业经营。本次发行完成后，公司将进军园林行业。一方面公司将借助资本和产业优势继续发展造纸业务，一方面将借助资本平台收购园林公司，盘活林业资产，与园林公司业务形成协同效应，实现多元化发展，提升公司综合竞争实力。

（四）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

公司与发行对象及其控股股东、实际控制人不会因本次发生产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其控股股东、实际控制人发行关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

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（二）发行人律师事务所：北京懋德律师事务所

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（三）审计机构：

1、天健会计师事务所（特殊有限合伙）

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2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊有限合伙）

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特此公告。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二○一七年五月十九日