恒康医疗集团股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告

证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2017-056

恒康医疗集团股份有限公司

第四届董事会第三十二次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）第四届董事会第三十二次会议通知于2017年5月15日以书面及电话等形式发出，会议于2017年5月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长周先敏先生召集并主持，公司现任董事7名，实际表决董事7名，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议。

审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》

同意公司全资子公司上海仁影医学影像科技有限公司（以下简称“上海仁影”）与奥泰医疗系统有限责任公司（以下简称“奥泰医疗”）签署《合作协议书》，共同投资设立恒康奥泰医学影像科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“恒康奥泰”）。恒康奥泰注册资本为人民币10,000万元，其中上海仁影以现金出资6,000万元，占恒康奥泰60%的股份；奥泰医疗以现金出资人民币4,000万元，占恒康奥泰40%的股份。

具体内容详见公司于2017年5月19日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2017-057号）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

《第四届董事会第三十二次会议决议》

特此公告！

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年五月十八日

证券简称：恒康医疗证券代码：002219 公告编号：2017-057

恒康医疗集团股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

一、对外投资概述

恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）全资子公司上海仁影医学影像科技有限公司（以下简称“上海仁影”）与奥泰医疗系统有限责任公司（以下简称“奥泰医疗”）于2017年5月18日签署了《合作协议书》，双方将共同投资设立恒康奥泰医学影像科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“恒康奥泰”或“合资公司”）。恒康奥泰注册资本为人民币10,000万元，其中上海仁影以现金出资6,000万元，占恒康奥泰60%的股份；奥泰医疗以现金出资人民币4,000万元，占恒康奥泰40%的股份。

本次对外投资已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次对外投资审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易双方基本情况介绍

（一）交易对方基本情况介绍

1、基本情况介绍

名称：奥泰医疗系统有限责任公司

住所：四川省成都高新区（西区）天勤路201号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：洪云

注册资本：27,832.65万人民币

成立日期：2005年6月21日

经营范围：研发磁共振医学检测系统；生产：第三类（含第二类）：6828医用磁共振设备；第二类：医用超声仪器及有关设备；销售：第三类（含第二类）：6823医用超声仪器及有关设备；II类：医用X射线设备；并提供相关技术服务。货物及技术进出口贸易。

2、股东情况

成都光华奥泰医疗技术有限公司持有奥泰医疗100%的股权。

3、奥泰医疗控股股东及实际控制人情况

成都光华奥泰医疗技术有限公司为奥泰医疗的控股股东，MARK XUEMING/ZOU（美籍华人、邹学明）为奥泰医疗的实际控制人。

邹学明和成都光华奥泰医疗技术有限公司与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

（二）上海仁影基本情况介绍

名称：上海仁影医学影像科技有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1077号2幢1143-D室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李育飞

注册资本：5,000.00万人民币

成立日期：2016年08月25日

经营范围：从事医学影像科技，生物技术、医药技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，医疗器械、实验室耗材的销售，从事货物与技术的进出口业务。

上海仁影为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

三、投资标的基本情况介绍

上海仁影与奥泰医疗共同投资设立恒康奥泰医学影像科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记为准），恒康奥泰注册资本为人民币10,000万元，其中上海仁影以自有资金现金出资6,000万元，占恒康奥泰60%的股份；奥泰医疗以自有资金现金出资人民币4,000万元，占恒康奥泰40%的股份。

恒康奥泰的经营范围主要为从事医学影像科、远程医学诊断、互联网+医学影像服务、医疗大数据开发及应用、智能医学检测等医疗技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗投资及资产管理，投资管理咨询、企业投资与资产管理，自有设备租赁，生物专业领域内的研究开发，计算机、软件及辅助设备、医疗器械（限一类）的销售。

四、《合作协议》的主要内容

甲方：上海仁影医学影像科技有限公司

乙方：奥泰医疗系统有限责任公司

（一）合资公司投资金额

合资公司注册资本为人民币10,000万元。甲方以现金 6,000 万元出资，占合资公司 60 %的股份；乙方以现金 4,000 万元出资，占合资公司40%的股份。

（二）出资时间

甲乙双方在本协议生效后分批完成出资。

（三）合资公司利润分成与风险亏损承担

1、甲乙双方按照实缴的出资比例分取红利。

2、合资公司以其全部财产对公司的债务承担责任；股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

（四）合资公司组织机构的设置

1、合资公司董事会

董事会由5名董事组成，甲方委派3人，乙方委派2人，董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会对于重大问题应一致通过方可作出决定，对其他事宜，可采取多数通过，具体决定执行遵从公司章程规定。

2、合资公司监事会

监事会由2名监事组成，甲方委派1名，乙方委派1名，设监事会召集人一名，由甲方委派。

3、合资公司经营管理机构

经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人。总经理及财务负责人由甲方提名，报请合资公司董事会聘任，副总经理由合资公司董事会聘任。

（五）其他约定

乙方现有及今后与合资公司经营范围相关的业务由合资公司运作。

（六）协议的生效条件和生效时间

本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且甲方董事会审议通过之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的及对公司的影响

奥泰医疗长期致力于研发、生产和销售高端医学影像诊断设备，在北京、杭州、美国克利夫兰设有研发中心，是一家同时掌握大口径超导磁体和超导磁共振成像整机系统集成技术的公司。奥泰医疗的医学影像诊断设备在华西医院、四川省人民医院、北京301医院、武汉协和医院、中山大学附属第一医院等国内外260余家医疗机构临床应用，并出口到美国、英国、俄罗斯等海外15个国家。奥泰医疗研发成果及项目曾获得2016年国家工信部高端医疗设备应用示范项目、2013年国家发改委高性能医学诊疗设备专项、2014年四川省科技支撑计划专项等多项荣誉。

本次上海仁影与奥泰医疗合资设立公司，符合公司的战略发展规划，将对公司国内外影像诊断业务产生积极影响。公司拟依托下属医院建立区域性的独立医学影像中心，并计划逐步扩大开发国内独立影像中心市场，而奥泰医疗拥有雄厚的医学影像诊断设备技术开发实力和丰富的项目资源，通过有效整合双方资源，实现双方医学影像业务的优势互补，同时通过科学管理降低医学影像检查和诊断费用，有利于增强双方的市场竞争力以及实现合作多赢的局面，并与公司海外影像诊断业务形成协同效应。

（二）对外投资的风险

本次上海仁影对外投资可能面临投资管理、人才引进、业务拓展等风险，对此公司将进一步健全和完善新设合资公司的治理结构，不断加强其风险管控，并强化人才激励机制，不断适应市场变化，积极防范上述风险。

六、其他

公司将持续关注本次对外投资的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险

七、备查文件

1、《公司第四届董事会第三十二次会议决议》

2、《上海仁影医学影像科技有限公司与奥泰医疗系统有限责任公司合作协议书》

特此公告。

恒康医疗集团股份有限公司

董事会

二〇一七年五月十八日

证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2017-058

恒康医疗集团股份有限公司

关于签订《战略合作框架协议》的公告

特别提示：

1、本次签订的《战略合作框架协议》，属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，框架协议约定的股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果和进一步协商谈判情况确定，因此该股权收购事项尚存在不确定性。

2、本《战略合作框架协议》签订后涉及的各后续事宜，公司承诺将严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定，履行相应的决策审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

3、本《战略合作框架协议》不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

一、概述

2017年5月18日，恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）、马鞍山市中心医院有限公司（以下简称“马鞍山医院”）和马鞍山医院股东代表崔杰签署了《战略合作框架协议》（以下简称“框架协议”），协议约定恒康医疗拟受让马鞍山医院股东所持马鞍山医院100%的股权，若无法达成100%的股权收购目标，则公司最终持股比例应不低于70%。

二、合作对方基本情况

（一）马鞍山市中心医院有限公司情况介绍

合作方名称：马鞍山市中心医院有限公司

法定代表人：崔杰

住所：安徽省马鞍山市花山区湖东北路27号

注册资本：9,263.00万元人民币

成立日期：2005年12月16日

经营范围：综合医院全科（具体项目以许可证核发为准）；职业病危害因素检测与评价。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

马鞍山医院始建于1938年4月，是由原马钢医院整体改制而成的一所非营利性三级甲等综合性医院。现有职工1667人，其中高级技术人员158人，硕士生导师3人，正副教授18人，主任医师28人，医学硕士、博士48人，研究生158人。开放床位1200多张，设有临床专业科室35个，医技科室11个。下辖6个院外门诊部，一所分院和一所职业病防治院，是马鞍山市功能齐全的一所集医疗、科研、教学、预防、康复为一体的三级甲等综合性医院。马鞍山医院拥有核磁共振仪、多排螺旋CT机、医用高能直线加速器、多种型号的彩超机、数字血管减影机等一批大型医疗设备等主要医疗设备。

（二）股东情况介绍

股东代表名称：崔杰

身份证号码：3405031952****0417

崔杰先生为马鞍山医院股东代表，已获得马鞍山医院股东会授权对引进战略投资事宜实施相关具体工作。

三、框架协议主要内容

甲方：恒康医疗集团股份有限公司

乙方：马鞍山市中心医院有限公司

丙方：崔杰

经充分协商，本着平等、互惠、互利、优势互补、共赢发展的原则，各方就投资合作有关事宜，达成以下共识：

（一）乙方改制为营利性医院

本协议签订后，合作三方共同推进将乙方及其下设单位分别依法改制为适合用于股权转让的营利性医院。

（二）股权转让

甲方拟受让乙方股东所持乙方100%的股权，若无法达成100%的股权收购目标，则甲方最终持股比例应不低于70%。具体交易价格参照具有证券、期货从业资格的评估机构确定的乙方股东全部权益价值的评估值为基础，按溢价原则，经各方协商确定。最终股权交易价格和支付方式由各方另行签署正式股权转让协议进行约定和执行。涉及马钢国有股转让事宜，按国家有关规定执行。

（三）建立法人治理结构

乙方董事会由股东各方委派人员组成。董事会对股东会负责。

乙方及其下设的所有医院（门诊部）实行董事会领导下的院长负责制，院长对董事会负责。

（四）职能责任承诺

立足马鞍山医院现有优势学科、坚持三级甲等综合医院的经营方针，承诺不会调整产业经营方向。同时承诺未来15年内不二次转让、不撤资。

（五）原持有医院股份退休人员的补偿

对于原持有乙方股份的退休人员，甲方承诺将按照公开、公平的原则，在总体不超过1000万元的范围内对其进行补偿，超过1000万元部分另行协商。具体补偿方案以医院意见为主，方案应当符合中国证监会、深交所有关规定，履行相应的决策程序和披露义务（如需）。

（六）合作承诺

甲方、乙方积极推进下设医院营利性变更、土地转性、资产权证办理等改制工作。股权转让交易完成后的半年内投入3亿元资金用于改造硬件水平、引进人才和设备更新改造。同时，各方在学科建设发展规划、人才培养以及发展康护养老配套产业方面进行了约定。

（七）合作推进

各方在本协议签订后5个工作日内共同成立工作小组，负责落实和推动本协议。

（八）其他

在本协议签署后，至双方另行签订正式合作协议之日的整个期间，双方合作中的分歧应当本着友好协商的原则妥善解决，双方均承诺未经对方书面同意，不另行选择可能损及对方合作利益的其它合作伙伴进行协商、洽谈或达成协议。

四、对公司的影响

本次与三甲医院马鞍山医院签订《战略合作框架协议》符合公司发展战略，有利于进一步扩大公司医疗服务规模，不断提升公司医疗服务质量，完善公司医疗服务网络与布局，增强公司医疗服务产业市场竞争优势和公司整体竞争力。

本次签订的《战略合作框架协议》，属于各方合作意愿和基本原则的框架性约定，协议约定的股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查、审计评估结果和进一步协商谈判情况确定，因此该股权收购事项尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

五、其他说明

《合作框架协议》签订后涉及的后续事宜，公司将按照相关法律法规及《公司章程》等规定，对具体收购执行相应决策和审批程序，并根据本次收购的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者关注相关后续公告。

六、备查文件

《恒康医疗集团股份有限公司、马鞍山市中心医院有限公司、崔杰战略合作框架协议》

特此公告！

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年五月十八日

证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2017-059

恒康医疗集团股份有限公司

关于股票复牌的公告

特别提示：公司股票（股票简称：恒康医疗，股票代码：002219）将于2017年5月19日（星期五）开市起复牌。

恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）因拟与相关方就国内某大型三甲医院签订股权合作方面的重大战略协议，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：恒康医疗，股票代码：002219）于2017年5月5日（星期五）开市起停牌。公司于2017年5月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2017-051号），于2017年5月12日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-053号）。

2017年5月18日，公司、马鞍山市中心医院有限公司（以下简称“马鞍山医院”）和马鞍山医院股东代表崔杰签署了《战略合作框架协议》，协议约定恒康医疗拟受让马鞍山医院股东所持马鞍山医院100%的股权，若无法达成100%的股权收购目标，则公司最终持股比例应不低于70%。具体内容详见公司于2017年5月19日披露的《关于签订<战略合作框架协议>的公告》（公告编号：2017-058号）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，经公司申请，公司股票将于2017年5月19日（星期五）开市起复牌。

本次签订的《战略合作框架协议》，属于各方合作意愿和基本原则的框架性约定，协议约定的股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查、审计评估结果和进一步协商谈判情况确定，因此该股权收购事项尚存在不确定性。该收购事项涉及的后续事宜，公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定，履行相应的决策审批程序及信息披露义务。特提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告！

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年五月十八日