葵花药业集团股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告

2017-05-20 来源：上海证券报

股票代码：002737 股票简称：葵花药业公告编号：2017-023

葵花药业集团股份有限公司

2016年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

2、本次股东大会没有增加、否决或变更提案，不涉及变更前次股东大会决议。

3、本次股东大会无议案采用特别决议表决。

4、本次股东大会议案（五）、（六）、（八）、（九）采用中小投资者单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

二、会议召开的情况

1、召开时间：

（1）现场会议时间：2017 年 5 月 19 日下午13点

（2）网络投票时间：2017 年 5 月 18 日-2017 年 5 月 19 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 5 月 19 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2017年 5 月 18 日 15:00 至 2017 年5月 19 日 15:00 的任意时间。

2、召开地点：葵花药业集团股份有限公司1楼会议室

3、召开方式：现场投票与网络投票

4、召集人：本公司董事会

5、主持人：关彦斌先生

6、会议通知刊登在 2017 年 4 月 28 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。

三、会议的出席情况

参加本次会议的股东、股东代表及委托投票代理人共有33名，代表股份194,119,125股，占公司总股本292,000,000 股的66.4792%。其中：

参加现场投票表决的股东、股东代表及委托投票代理人 32 名，代表股份194,118,925股，占公司有表决权股份总数的66.4791%；

通过网络投票的股东1人，代表股份200股，占公司有表决权股份总数的0.0001％；

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计24名，拥有及代表的股份为7,931,958股，占公司有表决权股份总数的2.7164%；

公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司鉴证律师出席、列席了本次会议。公司董事张晓兰女士、公司董事关彦玲先生因出差无法参加本次股东大会。

四、提案审议和表决情况

本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决，逐项审议并表决通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》

同意194,119,125股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。

（二）审议通过《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》

（三）审议通过《关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案》

（四）审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

（五）审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

其中中小股东表决情况为：同意7,931,958股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

（六）审议通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》

同意7,931,958股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

关联股东葵花集团有限公司、黑龙江金葵投资股份有限公司、关彦斌先生、张晓兰女士、刘天威先生、张权先生、吴淑华女士、赵相哲先生、许庆芬女士、姜凤和先生均回避表决。上述表决即为中小股东表决结果。

（七）审议通过《关于公司及子公司2017年度向银行申请综合授信额度的议案》

（八）审议通过《关于公司续聘2017年度财务审计机构的议案》

（九）审议通过《关于公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划的议案》

五、独立董事述职情况

在本次年度股东大会上，公司独立董事作了年度述职报告。公司独立董事 2016 年度述职报告全文刊登于 2017 年 4 月 28 日的巨潮资讯网。

六、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：北京市天元律师事务所。

2.鉴证律师姓名：孙雨林、马骎

3.鉴证意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

备查文件

1.经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2.律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

葵花药业集团股份有限公司

董事会

2017年5月19日

北京市天元律师事务所

关于葵花药业集团股份有限公司

2016年度股东大会的

法律意见

京天股字（2017）第284号

致：葵花药业集团股份有限公司

葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2017年5月19日在黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号葵花药业集团股份有限公司办公楼107会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《葵花药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议公告》、《葵花药业集团股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议公告》、《葵花药业集团股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司于2017年4月26日召开第二届董事会第三十六次会议，做出决议召集本次股东大会，并于2017年4月28日通过指定媒体发出了《召开股东大会通知》。《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2017年5月19日13：00在黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号葵花药业集团股份有限公司办公楼107会议室召开，由董事长关彦斌主持本次会议。股东进行网络投票时间为2017年5月18日至2017年5月19日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月19日9:30-11:30、13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年5月18日15:00至2017年5月19日15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

出席本次股东大会现场会议的公司股东（包括由股东代表代为出席的股东，下同）共计32人，共计持有公司有表决权股份194,118,925股，占公司股份总数的66.4791%。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计1人，共计持有公司有表决权股份200股，占公司股份总数的0.0001%。

综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东（包括网络投票方式）共33人，共计持有公司有表决权股份194,119,125股，占公司股份总数的66.4792%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上（含持股5%）的股东之外的股东24人（以下简称“中小投资者”），共计持有公司有表决权股份7,931,958股，占公司股份总数的2.7164%。

除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股东大会现场会议。

经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

（二）本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。经本所律师核查，召集人资格合法有效。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

（一）《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》

表决情况：同意票194,119,125股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；反对票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。

表决结果：通过。

（二）《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》

表决结果：通过。

（三）《关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案》

表决结果：通过。

（四）《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

表决结果：通过。

（五）《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

表决结果：通过。

其中，中小投资者投票结果为：同意票7,931,958股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%；反对票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。

（六）《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》

表决情况：出席会议的关联股东葵花集团有限公司、黑龙江金葵投资股份有限公司、关彦斌、张晓兰、刘天威、张权、吴淑华、赵相哲、许庆芬回避表决，同意票7,931,958股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0%；反对票0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0%。

表决结果：通过。

其中，中小投资者投票结果为：同意票7,931,958股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的100%；弃权票0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0%；反对票0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0%。

（七）《关于公司及子公司2017年度向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：通过。

（八）《关于公司续聘2017年度财务审计机构的议案》

表决结果：通过。

（九）《关于公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划的议案》

表决结果：通过。

公司独立董事在本次年度股东大会上进行了述职。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于葵花药业集团股份有限公司2016年度股东大会的法律意见》之签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：_______________

朱小辉

经办律师（签字）：______________

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2017年月日

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