青海互助青稞酒股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2017-037
青海互助青稞酒股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月18日下午15:00，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开了公司第三届董事会第四次会议。本次会议由副董事长郭守明先生召集并主持，会议通知已于2017年5月15日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事。应出席会议董事9名，亲自出席会议董事9名（其中,以通讯方式出席会议5人，董事李银会、王君、张劭先生，独立董事王德良、吴非先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：
1、审议通过《关于子公司对外投资设立新公司的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《关于子公司对外投资设立新公司的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。
2、审议通过《关于公司与他方共同投资设立新公司的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《关于公司与他方共同投资设立新公司的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。
3、审议通过《关于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《关于全资子公司对外投资设立孙公司的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。
三、备查文件
第三届董事会第四次会议决议。
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会
二〇一七年五月十八日
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2017-038
青海互助青稞酒股份有限公司关于
子公司对外投资设立新公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2017年5月18日，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过《关于子公司对外投资设立新公司的议案》，同意中酒时代酒业（北京）有限公司（以下简称“中酒时代”）以现金出资人民币500万元，设立新公司——中酒云图（北京）网络技术有限公司（暂定名,最终以工商行政管理部门核准登记的为准,以下简称“中酒云图”）。
本次对外投资事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。根据《公司章程》、公司《投资决策管理制度》等有关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
1、公司名称：中酒时代酒业（北京）有限公司
2、住所：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1111号国投尚科大厦2层E202单元办公室
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：李银会
5、注册资本：人民币8000万元
6、经营范围：零售卷烟、雪茄烟；销售食品；工程勘察设计；货物进出口；经济贸易咨询；市场调查；会议及展览服务；销售工艺品、文具用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、机械设备、电子产品、建材、金属材料、日用品。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
中酒时代以现金出资人民币500万元，持股比例100%，资金来源为中酒时代自有资金。
2、标的公司基本情况
公司名称：中酒云图（北京）网络技术有限公司
住所：北京市朝阳区京顺东街6号院8号楼3层301
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘剑晓
注册资本：500万元
经营范围：从事网络技术、计算机科技、自动化技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、计算机硬件、流水线设备、机械设备、机电设备、电子产品的研发、销售，提供商品通用防伪和服务系统，日用百货、工艺品的销售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），广告的设计、制作、代理，企业形象策划，展览展示服务，投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），从事货物及技术的进出口业务。
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
中酒云图是一款专为酒业打造的互联网精细化管理平台，通过实现酒水厂商进销存、人财物情况的实时图示化数据化的展示及分析，为厂商提供真实可靠的管理决策依据，通过访销、促销、订单、结案四大功能模块，全面实现酒水厂商营销过程当中的行为数据化、结构数据化、指标可视化，帮助厂商各管理层明确下达任务指标，并监督实施过程，目前已有多个酒企和经销商在使用该产品。为了更好的拓展中酒云图业务，独立运营“中酒云图”品牌，公司拟成立中酒云图（北京）网络技术有限公司。
2、存在的风险
本次投资金额较小，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，但仍存在市场、管理、运营等风险。公司将把现有成熟的管理体系包括市场运营、人事管理、财务管理、风险控制等制度有效落实到新设立的公司，促进其稳健发展。
3、对公司的影响
本次投资有利于拓展中酒云图业务，提升“中酒云图”品牌影响力，改善中酒时代盈利能力，符合公司发展战略和长远利益，短期内不会对公司财务状况和经营业绩造成重大影响。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会
二〇一七年五月十八日
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2017-039
青海互助青稞酒股份有限公司
关于公司与他方共同投资设立新公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青海互助青稞酒股份有限公司(以下简称“青青稞酒”或“公司”)于2017年5月18日召开的第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司与他方共同投资设立新公司的议案》，公司董事会同意与浙江商源供应链股份有限公司（以下简称“浙江商源”）、自然人郑州先生共同投资设立浙江天佑德青稞酒销售有限公司（以下简称“浙江天佑德”，暂定名，最终以工商行政管理部门核准为准），注册资本1000万元。
一、对外投资概述
1、公司于2017年5月18日与浙江商源、郑州先生签署了《合作协议书》，三方拟合资设立浙江天佑德，注册资本1000万元，其中：浙江商源出资510万元，占出资总额的51%；公司出资200万元，占出资总额的20%；郑州出资290万元，占出资总额的29%。
2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、青青稞酒《公司章程》和《投资决策管理制度》的相关规定，本次对外投资经公司董事会审议通过后即可实施, 无需提交公司股东大会审议。
3、本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、合作方介绍
（一）浙江商源供应链股份有限公司
1、名称：浙江商源供应链股份有限公司
2、统一社会信用代码：913300006938726524
3、类型：其他股份有限公司（非上市）
4、住所：杭州市江干区凤起广场A座1107室
5、法定代表人：朱跃明
6、注册资本：10,000万元
7、成立时间：2009年09月08日
8、经营范围：预包装食品、酒类的批发与零售。企业咨询服务，从事进出口业务，日用百货、办公用品的销售，电子商务技术开发，会展服务。
9、主要股东：朱跃明、商源集团有限公司
（二）自然人股东郑州
1、姓名：郑州
2、类型：自然人
公司与浙江商源、郑州先生不存在关联关系。
三、拟设立新公司的情况
（一）基本情况
1、名称：浙江天佑德青稞酒销售有限公司
2、类型：有限责任公司
3、注册地址：杭州市凤起路137号凤起中豪广场508室
4、法定代表人：钱莉华
5、注册资本：1000万元
6、经营范围：预包装食品兼散装食品、白酒、啤酒、果露酒、散装酒的批发零售。
四、合作协议书的主要内容
甲方：浙江商源供应链股份有限公司
法定代表人：朱跃明
乙方：青海互助青稞酒股份有限公司
法定代表人：李银会
丙方：郑州
经友好协商，各方一致同意在浙江省合资新设浙江天佑德青稞酒销售有限公司（以公司登记机关核准的名称为准，以下统一简称“合资公司”），在浙江省内进行乙方生产的产品的销售、市场推广、品牌传播及营销服务等业务。乙方充分认可甲方的管理模式和发展理念，各方股东一致同意合资公司加入甲方的“平台+公司”的业务和管理体系，经营目标为“品牌销售+自主OEM”一体化营销。各双方就合资新设公司的事宜达成共识，现约定如下：
1、股权结构及出资
1.1股权结构
1.1.1各方一致同意，公司于2017年6月30日前成立（成立日期以工商行政管理部门实际核准为准），注册资本为1000万元。其中，甲方持股51%；乙方持股20%；丙方持股29%。
1.1.2各方确认，甲方最终持有合资公司注册资本总数的51%，乙方持有20%，丙方持有29%。
1.2出资形式及期限
1.2.1各方认缴注册资本均为现金出资。
1.2.2首期认缴注册资本为人民币200万元，各方应于2017年7月30日前，按照约定的认缴比例实缴首期注册资本金，其中甲方首期出资102万元，乙方首期出资40万元，丙方首期出资58万元。
1.2.3后续出资，根据合资公司实际运营需要，各方按照持股比例追加注资，直至出资达到1000万元。
1.2.4甲方负责办理公司工商设立登记前的相关手续，乙方和丙方给予必要协助。
2.公司治理
2.1公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事会负责制定公司发展战略并审定预算，总经理负责编制预算、整合资源并实现经营目标。
2.2各方同意并保证，投资完成后，合资公司董事会成员应不超过3人，甲方有权提名1名董事人选，乙方有权提名1名董事人选，丙方可提名1名董事人选；
2.3 乙方有权提名1人担任合资公司监事。
2.4合资公司董事长、法定代表人由甲方委派的人员担任，总经理由乙方委派的人员担任，财务负责人由甲方委派，财务负责人全面负责公司的财务工作，出纳由乙方委派的人员担任。
3.竞业禁止
3.1除经本协议各方一致书面同意的情形外，在合作期间内甲方不得再以任何方式直接或间接（包括但不限于通过关联人或关联企业）经营或为其他人经营与乙方及合资公司核心产品（以青稞为原粮酿造的蒸馏酒或以青稞酒为基酒的配制酒）相类同的产品，如合作期间内合资公司主营业务发生变更，则甲方竞业限制的范围亦相应调整。
3.2除经本协议各方一致书面同意的情形外，在合作期间内乙方在浙江地区视合资公司为唯一合作伙伴，合资公司是乙方产品在浙江地区的唯一经销商,乙方在浙江地区拓展的经销商和销售渠道均纳入合资公司统一业务管理体系之中。
4、违约及其责任
4.1本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约。
4.2各方同意，除本协议另有约定之外，任意一方违反本协议，给对方造成损失或根据本协议约定应当支付违约金时，违约方应向守约方支付违约金100万元。
4.3一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
4.4支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
4.5未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
本协议经各方签字或盖章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
为拓展浙江区域市场，提升青稞酒品类和天佑德品牌在西北区域以外市场的知名度和影响力，公司拟与浙江商源供应链股份有限公司、自然人郑州先生合资设立“浙江天佑德青稞酒销售有限公司”。
2、存在的风险
本次投资金额较小，所需资金全部来源于公司自有资金，公司在合资公司中持股比例低，新公司不属于控股子公司，不纳入公司合并财务报表。本次投资不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，但仍存在市场、管理、运营等风险。公司将密切关注合资公司经营状况和投资进展，控制投资风险。
3、对公司的影响
浙江天佑德主要负责天佑德青稞酒在浙江区域的销售、市场推广、品牌传播及营销，合资方浙江商源供应链股份有限公司是浙江省知名酒类批发、流通企业，具有完善的酒类流通渠道和供应链体系，自然人郑州先生具有多年的酒类营销和推广经验，公司参股浙江天佑德有利于借助合资方的渠道优势和专业经验，拓展西北区域以外市场，推动天佑德品牌全国化进程，符合公司发展战略和长远利益。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议
2、《合作协议书》。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会
二〇一七年五月十八日
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2017-040
青海互助青稞酒股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2017年5月18日，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过《关于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》，同意全资子公司西藏天佑德青稞酒业有限责任公司（以下简称“西藏天佑德”）以现金出资人民币1,000万元，设立全资孙公司——马克斯威酒庄（深圳）有限公司（暂定名,最终以工商行政管理部门核准登记的为准,以下简称“深圳马克斯威”）。
本次对外投资事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。根据《公司章程》、公司《投资决策管理制度》等有关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
1、公司名称：西藏天佑德青稞酒业有限责任公司
2、住所：拉萨经济技术开发区广州路1号
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：王兆三
5、注册资本：人民币6,000万元
6、经营范围：预包装食品（酒精饮料）批发；白酒生产；谷物种植，粮食收购，饲料销售；进出口贸易；房屋租赁。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
西藏天佑德以现金出资人民币1,000万元，持股比例100%，资金来源为西藏天佑德自有资金。
2、标的公司基本情况
公司名称：马克斯威酒庄（深圳）有限公司
住所：深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王鸿
注册资本： 1000万元
主营业务：酒类、预包装食品的批发零售
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
为独立运作马克斯威品牌，开拓西北区域以外葡萄酒市场，推广公司美国马克斯威酒庄生产的正宗美国风味葡萄酒，进一步提升马克斯威品牌的市场影响力，公司决定在深圳设立“马克斯威酒庄（深圳）有限公司”。
2、存在的风险
本次投资金额较小，所需资金全部来源于西藏天佑德自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，但仍存在市场、管理、运营等风险。公司将把现有成熟的管理体系包括市场运营、人事管理、财务管理、风险控制等制度有效落实到新设立的子公司，促进其稳健发展。
3、对公司的影响
本次投资有利于开拓西北区域以外葡萄酒市场，提升公司马克斯威品牌知名度，优化公司品牌管理体系，提升公司盈利能力，符合公司发展战略和长远利益。本次对外投资金额较小，短期内不会对公司财务状况和经营业绩造成重大影响。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会
二〇一七年五月十八日
