亿利洁能股份有限公司2014年公司债券（第二期）受托管理事务报告（2016年度）

股票简称：亿利洁能 股票代码：600277

债券简称：14亿利01 债券代码：122332

重要声明

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第一章 本期公司债券概况

一、发行人名称

中文名称：亿利洁能股份有限公司1

12015年5月29日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称、经营范围、证券简称暨修改<公司章程>的议案》，同意公司全称由"内蒙古亿利能源股份有限公司"更名为"内蒙古亿利洁能股份有限公司"。2015年12月14日，公司完成了工商变更手续。

英文名称：ELION ENERGY COMPANY LIMITED

二、本期公司债券核准文件及核准规模

经中国证监会以“证监许可[2014]973号”核准，亿利洁能获准发行总额不超过人民20亿（含20亿）元的公司债券，本次债券采用分期发行的方式，本期债券为本次债券的第二期发行，发行规模为人民币10亿元。

三、本期债券基本情况

1、债券名称

亿利洁能股份有限公司2014年公司债券（第二期）（简称本期债券）。

2、债券简称及代码

简称为“14亿利02”，上市代码“136405”。

3、发行规模

本次债券发行规模为20亿元，本期公司债券的发行规模为10亿元。

4、债券的期限

本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选。

5、债券利率

本期公司债券利率为7.00%。

6、上调票面利率选择权

发行人有权决定在本期债券存续的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否上调本期债券票面利率以及幅度的公告。若发行人未行使上调本期债券票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有不变。

7、投资者回售选择权

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，投资者可通过指定的方式进行回售申报。投资者的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将根据上海证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

8、起息日、付息日、到期日、兑付日

2016年4月26日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月26日为该计息年度的起息日。本期债券的付息日为：2017年至2021年每年的4月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的4月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券的到期日为2021年4月26日。本期债券的兑付日为2021年4月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年4月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

9、计息期限

本期债券的计息期限为2016年4月27日至2021年4月26日。

10、还本付息的期限和方式

本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

11、担保情况

本次发行的公司债券由亿利资源集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

12、信用级别及资信评级机构

大公国际资信评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，大公国际资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。大公国际将在近期出具本期公司债券跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。

13、债券受托管理人

本期公司债券的受托管理人为国开证券有限责任公司。

第二章 发行人2016年度经营和财务状况

一、发行人基本信息

中文名称：亿利洁能股份有限公司

英文名称：ELION ENERGY COMPANY LIMITED

法定代表人：田继生

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：亿利洁能

股票代码：600277

注册资本：2,089,589,500元

成立日期：1999年1月27日

注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号

办公地址：北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼10层

邮政编码：100026

联系电话：010－56632432

传真：010－56632585

企业法人营业执照注册号：150000000005071

二、发行人2016年度经营情况

2016年，全球整体宏观经济形势错综复杂，国内经济下行压力持续增大，制造业外部需求疲软，国内经济仍处在调整探底发展阶段。在国家深入推进供给侧结构性改革的大背景下，公司董事会紧密围绕打造产业、金融、物联网一体化的“高效清洁能源投资与运营” 平台战略转型目标，抢抓市场机遇，不断聚焦主业，采用“基金+技术”，通过多能互补主动配电网示范项目，切入能源物联网。

2016年公司通过提高存量资产经营效益，增加传统业务收入；加速清洁高效能源项目的落地，夯实战略转型基础；清理医药和部分低效资产；实施45亿非公开发行，保障转型资金需求；实现亿兆华盛新三板挂牌上市，为产融一体化添砖加瓦。

报告期内，公司主要经营情况如下：

（一）高效清洁能源利用经营情况

公司自转型发展以来，持续推进“冷、热、电、气”多能互补清洁能源项目建设。截至2017年3月底，公司高效清洁能源生产项目和智慧能源经营情况如下：

1、高效清洁能源生产项目

公司大力推进高效清洁能源生产项目实施，优化人员配置，成立了遍布全国的12个区域市场开发部。截至2017年3月底，项目已落地山东、江苏、江西、安徽、河北等多个省区，已运营项目6个，425T/H，开工在建项目6个，605T/H，待开工项目6个，580T/H。公司已完成山东、江苏、江西、河北、湖南、蒙甘宁、东北、浙江、安徽、河南、湖北、四川、贵州、陕西等10多个省区的市场布局；各市场开发小组市场调研及储备项目数量共计273个，28,890T/H；

项目建设情况如下：（1）开工在建6个，共计605T/H。分别为江西奉新项目、江苏宿迁项目、山东枣庄项目、安徽颍上项目、甘肃武威项目、河北晋州项目。（2）待开工项目6个，共计580T/H。分别为：浙江浦江项目、江西南昌项目、山东新泰项目、湖北宜城项目、山东利津项目、安徽濉溪项目。（3）已运行项目6个，共计425T/H。分别为宿迁项目一期2×60T/H、山东沂水项目2×30T/H、山东广饶项目2×35T/H、山东金乡项目2×35T/H、山东莱芜项目1×35T/H、山东乐陵项目2×35T/H。

2、智慧能源业务

报告期内，智慧能源科技实施的国家能源局多能互补主动配电网示范项目，包含分布式光伏发电、冷热电多联供、储能、微网、充电桩等多项分布能源技术和基于大数据和人工智能的能源物联网云平台；光伏发电装机规模约400kWp，内燃机发电装机规模约1600kW，集中式储电和分布式储电装机容量约600kWh。通过该项目的建设，将带动公司乃至国内多能互补能源物联网的发展。

报告期内，智慧能源与内蒙古鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发公司签署《鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司给水泵节能改造项目合同能源管理服务合同》，由智慧能源对亿鼎两台锅炉给水泵进行节能改造并分享项目节能收益，目前该项目已竣工验收。

2016年3月份，智慧能源在阜阳市颍泉区注册成立了亿利智慧能源科技（安徽）有限公司，智慧能源与安徽省阜阳市颍泉区人民政府签订的《阜阳市颍泉区利用电厂余热集中供热项目投资合作协议》，将采取 PPP 的方式，投资9.6亿元（一期投资4.2亿元）建设管网工程、一级换热站及物联网云平台。目前已和电厂签署正式购热合同，完成项目立项、环评等流程手续，市物价局出台取暖费物价文件。

（二）煤电化循环经济产业经营情况

1、2016年，亿利化学面对资源和能源约束不断强化、安全环保能效要求不断提高的局面，切实贯彻创新增长行动的各项措施，抓住下半年市场价格回暖的机遇，以安全生产为主线，以节能环保为己任，以效益最大化为目标，抓机遇、促改革、求发展，降本增效，不断提升运营管理水平，全年完成技术改造17项、国家863科技攻关项目1项，全面提升了企业技术水平。坚持清洁、绿色、节能减排，建立绿色发展长效机制，全年节煤2000吨，节水90万立方，节电600万度，减少二氧化碳排放10万吨；生产PVC50.07万吨；生产烧碱37.5万吨。

电石公司以年初制定的各项经营指标为抓手，高度重视科技创新，不断创新激励举措，通过目标责任状层层分解契约目标，落实生产责任，生产管理水平迈上了新台阶。抓住电力竞价交易市场机遇，通过多边电力交易模式，降低运行成本，全面推行标准化管理和精益化操作。完成电石行业能耗监察与评审，顺利通过了电石行业准入现场审核验收,并连续三年被评为中石油化工联合会标杆领跑单位，2016年被评为“十二五”全国石油和化工行业节能先进单位。

2、报告期内，亿利煤炭全力以赴开展各项经营工作，实现了煤炭运销业务有序、稳定运营，2016年累计销售各类煤炭620万吨。东博煤炭结合煤矿经营实际情况，一是创新工作思路，利用科技创新手段，采用扇形开采，旋转开采、刀把式开采、建筑物下置换式开采等方式，在工作面过断层采用分采、分运、分装，进行优劣煤的分离，节约洗选费用，提高资源回收率，提升经济效益；二是挖掘煤矿内部潜力，大力实施降本增效效益。煤矿消除使用炸药，采取自然放顶，消除了危险源，同时节约生产成本；采取自卸式装载，节约机械设备费用、燃油费用，短倒费用等经营成本，成效显著；三是抓住煤炭市场回暖契机，统筹安排，齐抓共管，在确保煤矿连续安全生产的情况下，多出煤出好煤，提高块煤率；去除煤炭销售中间环节，发展终端客户，实现点对点销售。

3、报告期内，北京亿兆华盛股份有限公司积极推进公司股权改革，激发公司经营活力，改变股权结构，引进管理层持股，并于2016年12月29日获批在全国中小企业转让系统挂牌。亿兆华盛全年坚定落实公司创新增长战略要求，以资本市场为纽带，围绕能源化工产品供应链，加快产业互联网布局，谋求物联网创新转型。同时，加速推进B2B电子商务平台及物流服务平台上线，不断完善供应链业务，实现企业的跨越式发展。

（三）其他业务经营情况

1、报告期内，公司积极推进非公开发行股票事项。公司关于非公开发行股票申请于2016年9月28日获得中国证监会发审会审核通过；于2016 年12月5日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准亿利洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过65,000万股新股；于2017年2月10日完成本次发行的A股股票，本次发行募集资金总额共计人民币4,499,999,997.57元，募集资金净额共计人民币4,441,499,997.60元。随着本次非公开发行股票募集资金的到位，公司将加速推进洁能运营与投资项目，实现公司向产融网一体化的清洁高效热能投资和运营的转型目标。

2、报告期内，为进一步专注于清洁高效能源业务，加快公司战略转型步伐，优化公司资产结构，清理低效资产，持续提高专业化运作效率和加强集约化管理，公司将持有的金威运销100%股权、天津亿利100%股权、亿德盛源100%股权以及亿利新材料67.02%的股权转让给公司控股股东亿利集团，转让金额共计68,579.00万元。目前公司已经完成上述转让资产、股权的变更和过户的相关手续。

报告期内，为进一步深化转型，对非控股子公司股权进行清理，提高资金使用效率，公司与股东金钒科技签署股权转让协议，将持有的甘肃光热16.67%的股权转让给金钒科技，股权转让价款为“投资额（10,000万元）+合理收益”。本次股权转让完成后，公司将不再持有甘肃光热的股权。

3、报告期内，为了优化公司产业结构，集中和整合公司资源发展主营业务，公司将全资子公司内蒙古库伦蒙药有限公司100%股权、包头中药有限责任公司100%股权、鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司100%股权以及下属内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司、内蒙古亿利能源股份有限公司甘草分公司所有资产和业务整体转让给公司控股股东亿利资源集团有限公司。通过本次股权和资产转让，彻底剥离公司医药资产。目前公司已经完成上述药业资产的转让工作，并已完成了相关的过户手续。

4、报告期内，公司于2016年4月26日完成了2014年公司债二期的发行工作，本次公司债发行总额为人民币10亿元，票面利率为7%。

5、报告期内，公司与子公司亿利洁能科技有限公司的股东北京浩正投资有限公司和德丰投资有限公司进行了友好协商，一致同意解除原40%股权转让合同；在原合同的基础上，经全体股东协商将洁能科技注册资本调整为15,000万元，其中公司认缴出资12,000万元，北京浩正投资有限公司认缴出资2,025万元，德丰投资有限公司认缴出资975万元。目前洁能科技已完成15,000万元的注册资本的工商变更手续。

为增强洁能科技的资金实力和业务实力，大力推动公司清洁高效热能项目的发展，快速抢占市场份额，同时加速公司战略转型落地，公司拟在募集资金到位后，将洁能科技注册资本由人民币15,000万元增加到人民币112,500万元，新增资本由公司以不超过39亿元的募集资金净额全额认购，其中97,500万元作为新增注册资本，余下投入的募集资金全部计入洁能科技的资本公积金。

6、报告期内，基于公司转型进入清洁能源热力供应市场，充分利用公司专业化运营团队，高效的能源管理统筹能力，提高设备使用效率，降低运营成本，提升经济效益，打造统一的清洁高效热能供应运作平台，公司热电分公司与关联方亿鼎生态签署《热电资产组经营租赁合同》，租赁其热电资产组用于生产经营，租赁期为一年，租赁金额为25,878万元（不含税）。该热电资产组为独贵塔拉工业园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品服务，预计每月可为清洁能源板块带来蒸汽收入约4,500万元，其中亿鼎生态蒸汽收入约1,400万元。

三、发行人2016年财务状况

1、合并资产负债表

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截至2016年12月31日，发行人资产总额为232.95亿元，较2015年末增加12.40%；负债总额为128.21亿元，较2015年末增加21.43%；归属于上市公司股东的所有者权益为95.66亿元，较2015年末增加3.83%。

2、合并利润表

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2016年，公司实现营业收入110.47亿元，比上年同期增加29.91亿元，同比增长37.13%；2016年，公司实现利润总额为5.13亿元，比上年同期增加2.71亿元，同比增长112.07%；公司2016年归属于母公司所有者的净利润为2.58亿元，同比增长97.72%。

2、合并现金流量表

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（1）2016年，公司经营活动中产生的现金流量净额为37,732.75万元，比上年减少72,440.88万元，降低65.75%。

（2）2016年，公司投资活动中产生的现金流量净额为-76,355.56万元，比上年增加39,817.44万元。

（3）2016年，公司筹资活动中产生的现金流量净额为310,822.36万元，比上年增加350,681.40万元。

第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可证监许可[2014]973号批准，于2016年4月26日至2016年4月29日发行了人民币10亿元的公司债券，本期债券募集资金总额扣除承销费及受托管理费后转入发行人账户。发行人本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

截至本报告出具日，发行人严格根据本期债券募集说明书所述用途使用了募集资金，全部用于偿还银行贷款。

第四章 本期债券担保人情况

本期债券由亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源集团”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

亿利资源集团基本情况如下：

公司名称：亿利资源集团有限公司

法定代表人：王文彪

注册资本：122,000万元

注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号

经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、矿产品销售；粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至2016年12月31日，担保人系发行人的第一大股东，持有发行人59.32 %的股份。

亿利资源集团坚持“资源节约、环境友好”的发展宗旨，以PVC等化工产品的生产、煤炭开采为主营业务，同时兼营能源化工产品贸易及石油天然气销售业务。亿利资源在巩固主业的同时，凭借地缘和资源优势，积极向工程施工、房地产和医药领域延伸，形成了多元化的业务格局。目前，亿利资源积极跟随国家产业政策导向，正在向清洁能源、沙漠生态修复等领域转型，具备广阔的发展空间。

2016年度，担保人业务发展良好。根据担保人2016年度经审计的财务报表，截至2016年12月31日，担保人合并报表口径总资产为917.92亿元，所有者权益合计为322.63亿元，其中归属于母公司所有者权益合计216.61亿元。2016年度，担保人实现营业收入306.84亿元，实现净利润9.19亿元，其中归属于母公司所有者净利润5.73亿元，实现的经营活动产生的现金流量净额为10.24亿元。总体来看，亿利资源集团作为内蒙古重点大型企业，资产质量良好，且其自身具备正常的经营能力，能够按时偿还债务本息；同时亿利资源集团融资渠道畅通，总体偿债能力较强，能够为亿利能源偿债提供有效保障。

第五章 债券持有人会议召开情况

2016年度内，未召开债券持有人会议。

第六章 本期公司债券利息的偿付情况

本期债券起息日为2016年4月26日，本期债券存续期限内每年的4月26日为该计息年度的起息日。2017年至2021年每年的4月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的4月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券于2016年4月26日起正式计息，2017年4月26日，发行人向本期债券持有人偿付第一期债券利息。

第七章 本期公司债券跟踪评级情况

经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。大公国际出具了《内蒙古亿利能源股份有限公司2014年度公司债券信用评级报告》（大公报D[2015]1182号），该评级报告在大公国际网站（www.dagongcredit.com）予以公布。

大公国际将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。大公国际将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，大公国际将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。大公国际的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过其网站（http://www.dagongcredit.com）和上交所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。

本期债券评级机构大公国际资信评估有限公司将在近期出具本期债券的2017年度跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。

第八章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

国开证券有限责任公司

年 月 日

发行人：亿利洁能股份有限公司

（内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层30号）

国开证券有限责任公司

债券受托管理人：

二〇一七年五月