深圳市星源材质科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议的
公告

证券代码：300568 证券简称： 星源材质 公告编号：2017-032

深圳市星源材质科技股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2017年5月19日以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事7人，实际表决董事7人。会议由董事长陈秀峰先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议通知已于 2017年5月16日以电子邮件、短信及电话通知的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》

本议案需提交股东大会审议。

独立董事以及保荐机构就该事项发表的意见，以及该事项的具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更募集资金用途公告》、《独立董事关于变更募集资金用途的独立意见》、《恒泰长财证券有限责任公司关于深圳市星源材质科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。

二、 审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

公司将于2017年6月6日15:00召开2017年第二次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。

具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7 票；反对0票；弃权0票。

三、 备查文件

1、公司第三届董事会第二十三次会议决议

2、深交所要求的其他文件

特此公告。

深圳市星源材质科技股份有限公司

董事会

2017年5月19日

证券代码：300568 证券简称： 星源材质 公告编号：2017-033

深圳市星源材质科技股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议的

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于 2017年5月19日以通讯表决方式召开，本次会议应出席监事 5 人，实际表决监事 5 人。会议由监事会主席李志民先生主持。本次会议通知已于 2017年5月16日以电子邮件、短信及电话通知的方式向全体监事送达。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、 监事会会议审议情况

1. 审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

经核查，监事会认为，公司变更募集资金用途，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有助于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次变更募集资金用途事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》的相关规定。

三、备查文件

1、第三届监事会第十一次会议决议

2、深交所要求的其他文件

特此公告。

深圳市星源材质科技股份有限公司

监事会

2017年5月19日

证券代码：300568 证券简称： 星源材质 公告编号：2017-034

深圳市星源材质科技股份有限公司

变更募集资金用途公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

1、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市星源材质科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2534号文）核准，深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星源材质”）向社会公众公开发行人民币普通股3000万股新股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币21.65元，募集资金总额为人民币649,500,000.00元，扣除发行费用人民币45,250,377.36元，实际募集资金净额为人民币604,249,622.64元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2016]G14000250390号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

2、拟变更的原募集资金用途的计划情况

单位：人民币万元

■

说明：2016年12月23日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司将募集资金中11,841.58万元置换截至2016年11月30日公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”使用募集资金置换了已预先投入资金8,503.08万元。

3、募集资金用途变更的情况

单位：人民币万元

■

变更后的募集资金投资项目并不构成关联交易。

4、公司于2017年5月19日召开了第三届董事会第二十三次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。

5、根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第673号），目前，常州星源年产36000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目已在江苏省投资项目在线平台完成备案。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、原募投项目计划投资情况

（1）根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金使用用途，公司募集资金原计划投资项目情况如下：

单位：人民币万元

■

（2）“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”计划情况

本项目原计划由公司在公司华南基地（一期）现有厂房实施，计划投资总额为38,263.98万元，其中新增固定资产投资31,060.00万元，场地装修费1,586.40万元，工程建设其他费用850.00万元，预备费669.93万元，铺底流动资金4,097.65万元。本项目建设期18个月，投产1.5年后达到设计生产规模。本项目建成后将新增年均销售收入20,088.90万元，年均利润总额7,098.98万元。

2、“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”实际投资情况

截至本公告披露日，“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目” 实际投入设备购置资金8,503.08万元，铺底流动资金4,097.65万元，合计已使用募集资金12,600.73万元，未使用募集资金余额25,740.26万元(含利息收入77.02万元)已进行了专户存储。截至2017年3月31日，该项目累计实现效益4,097.96万元，募集资金用途变更后该项目相关生产线将继续正常使用创造效益，保障公司的持续发展。

（二）募投项目变更的原因

1、新能源汽车行业政策调整，提高湿法涂覆隔膜的应用

财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委等四部委于2016年12月29日发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称“《通知》”），对新能源汽车的补贴标准进行了调整，其中提高了对能量密度水平的要求。

在2016年及以前，新能源汽车普遍采用磷酸铁锂作为正极材料。但由于磷酸铁锂能量密度低，导致只有在客车领域和少数技术实力较强的生产厂家能够达到上述《通知》中规定的相关标准。为满足《通知》的相关要求，目前众多动力电池厂家所采用的正极材料已经开始逐步向能量密度较高的三元材料进行转化，而湿法涂覆隔膜更适用于三元材料。因此，受国家有关政策调整的影响，湿法涂覆隔膜的应用得到极大提高。

2、市场环境发生变化，推动湿法涂覆隔膜的市场需求

公司产品的终端市场主要为新能源汽车行业。随着国家政策对新能源汽车产业的大力支持和推动，我国新能源汽车已经由最早的公交大巴、出租车等公共交通工具向动力乘用车方向全面发展。近年来消费者对新能源乘用车的认可程度在不断提升，使得乘用车在整个新能源汽车行业中的占比越来越高。此外，根据目前国家公布的三批新能源汽车推荐目录，采用三元电池的新能源乘用车占主要部分，占比分别为65.6%、66.67%及89.47%。因此，随着采用三元电池的新能源乘用车在市场中的占比不断提升，大大释放了适用于三元材料的湿法涂覆隔膜的市场需求。

3、提高湿法涂覆隔膜的业务比重可完善公司产品结构，增强公司抗风险能力

作为业内少数可以同时量产干法和湿法隔膜的锂离子电池隔膜厂商，公司主营干法和湿法隔膜业务，多年来的实际生产经验积累了大量成熟可靠的技术，干法和湿法隔膜产品均已达到业内先进的工艺水平。由于此前新能源汽车动力电池普遍采用的是磷酸铁锂技术，对于干法隔膜的需求不断增长。为满足市场需求，公司在发行上市前利用自有及自筹资金预先投入建设“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线”扩建项目，干法隔膜产能得到极大提升。

但目前公司湿法隔膜产能规模较小，干、湿法结构比例严重失调，这种状况将在一定程度上影响公司的抗风险能力。特别是随着国家对新能源汽车产业发展提出新的标准，市场环境发生较大的变化，湿法涂覆隔膜需求大幅上升，公司现有的湿法产能远远无法满足市场需要，严重制约了公司业务承接能力和增长性的提升。

因此，为更好地适应市场的变化，完善和丰富公司产品结构，进一步提升公司的抗风险能力，通过变更募集资金用途，保障湿法隔膜项目建设的资金需要，是十分必要的。此次变更募集资金用途是公司为适应政策、市场环境等因素变化而加大湿法隔膜的业务比重，不涉及改变主营业务。

综上，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司经审慎研究，拟将原募投项目“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”变更为“年产36000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”，并由公司在江苏省常州市设立的全资子常州星源在江苏省常州经济开发区负责实施。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

结合目前国内行业的实际状况，本着稳妥推进、适当超前的发展思路，“年产36000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”建设总规模为年产3.6亿平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜：拟建设湿法隔膜制膜主线8套，多功能涂覆隔膜生产线24条。

本项目总投资预计16亿元人民币，其中设备投入预计12亿元，厂房及基建费约2.9亿元，购置土地预计0.7亿元，其他相关配套费用 0.4亿元。本项目将由公司全资子公司常州星源在江苏常州经济开发区内具体实施，常州具有区域优势明显、投资环境优异等显著特点，为此，公司于2017年3月6日与江苏省常州经济开发区管理委员会就本项目的投资签署了投资合作协议（相关内容详见公司于2017年3月6日在巨潮资讯网上刊登的《关于与江苏省常州经济开发区管理委员会签署投资协议的公告》），此举将进一步优化公司的生产区域布局，扩大公司产能。

目前常州星源已收到江苏常州经济开发区经济发展局核发的《关于常州星源新能源材料有限公司年产36000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目备案的证明》，根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第673号），常州星源年产36000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目已在江苏省投资项目在线平台完成备案。

（二）项目可行性分析

1、项目的背景情况

近年来政府环保意识不断加强，新能源汽车行业备受关注，锂离子电池隔膜行业迎来巨大的发展机遇。特别是随着《通知》的发布，国家对新能源汽车产业发展提出新的标准，且市场环境发生了较大变化，适用于三元电池材料的湿法涂覆隔膜市场需求明显提升。

虽然目前干法隔膜逐步被国内企业技术突破且基本可以实现进口替代，但湿法高端隔膜仍被进口隔膜所占据。与国外对比，我国无论是从规模上还是技术上，还存在一定的差距，发展具有自主知识产权的高端湿法隔膜产品具有非常重要的意义。

因此，公司将以自有技术、人才、市场为依托，加快进行本项目建设，产品瞄准中高端隔膜市场，一定程度上替代进口隔膜产品，推动我国锂离子电池隔膜产业的技术进步，优化隔膜行业产能结构，具有良好的经济效益和社会效益。

2、项目选址

项目用地位于常州经济开发区富民路北侧兴东路东侧地块，规划面积约154,958平方米（合232亩），土地面积最终确定以国土资源局实际测量为准。项目用地按照有关部门的规划安排进入招拍挂阶段，常州星源正积极参与竞拍。

3、项目实施面临的风险及应对措施

（1）市场竞争风险

目前国内高端湿法隔膜仍然主要依赖进口，本项目产品一定程度上替代进口，目标市场兼具国内外中高端隔膜市场。由此，公司将不可避免地面对国际行业巨头的竞争，或被其列为竞争对手。国外公司的整体实力强大，在产品研发、市场推广等方面具有较大的先发优势，将给本项目产品的前期市场开拓带来一定的困难和风险。同时，如何选择差异化产品进入国际市场与国外公司竞争，也将是公司一定时期内面临的重要课题。

与这些国外竞争公司对比，公司也有自身显著优势：比国外公司更贴近中国市场、经营机制更加灵活、本地化服务更及时。为此，公司将做好各项调研及设备选型工作，选择市场竞争力强的品种，合理配置生产线，加快建设速度，以保证本项目早日建成并取得更好的效益；同时加快技术人员的培训，力争做到投资少、进度快、早投产、早收益。

（2）项目用地竞拍存在不确定性的风险

目前常州星源正在积极参与项目用地的竞拍，但土地竞拍尚存在一定的不确定性，公司会根据进展及时公告土地落实情况。若未能成功竞拍项目用地，公司将与政府积极协商，以尽快竞拍该地块附近的其他合适地块，落实募投项目用地，并及时公告土地落实进展情况。

（三）项目经济效益分析

本项目建设期为33个月，分两期建设：一期、二期各建设年产18000万平米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜。项目全部建成后将实现年产36000万平米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜，按产能全部消化以及结合未来市场价格变动趋势测算达产年度可实现销售收入13.88亿元、净利润2.76亿元，投资回收期为6.93年（含建设期），财务内部收益率达11.71%。

四、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

公司本次募集资金用途变更是基于公司实际情况做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略。本次变更募集资金用途事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途的事项。

（二）监事会意见

公司变更募集资金用途，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有助于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次变更募集资金用途事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》的相关规定。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构恒泰长财证券有限责任公司认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，公司已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次变更募集资金用途有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

基于以上意见，保荐机构对公司本次变更募集资金用途事项无异议，并提请投资者特别关注核查意见所提示的本次募集资金用途变更可能面临的风险。

五、备查文件

1、第三届董事会第二十三次会议决议；

2、第三届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事意见；

4、监事会意见；

5、恒泰长财证券有限责任公司关于深圳市星源材质科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见；

6、深交所要求的其他文件。

深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

2017年5月19日

证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2017-035

深圳市星源材质科技股份有限公司

关于召开2017年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市星源材质科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据公司第三届董事会第二十三次会议决议，决定于2017年6月6日15:00时召开2017年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议开始时间：2017年6月6日（星期二）15:00

（2）网络投票时间：2017年6月5日-2017年6月6日

其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月6日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2017年6月5日15：00至 2017年6月6日15：00的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2017年5月24日（星期三）

7. 出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

于股权登记日2017年5月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．现场会议地点：深圳市光明新区公明办事处田园路北（公司四楼会议室）

二、会议审议事项

普通决议案

1、关于变更募集资金用途的议案

上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见与本通知同日公告在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更募集资金用途公告》。

以上议案的表决结果均对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记方法

1.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2.登记时间：现场登记时间为股权登记日次日起至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束；采取信函或传真方式登记的须在2017年6月5日下午16： 30之前送达或传真（0755-21383902）到公司。

3.登记地点：深圳市光明新区公明办事处田园路北（公司董事会办公室）。

4. 登记方法

（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书样本见附件2。

（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。法人股股东持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件，法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、委托人股东账户卡、法定代表人授权委托书办理登记手续。

以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

（3）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、联系方式

会议联系人：秦梅 杨赛儿

联系电话：0755-21383902

传真：0755-21383902

电子邮箱：zqb@senior798.com

联系地址：广东省深圳市光明新区公明办事处田园路北

2、会议费用情况：会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理

七、备查文件

1．第三届董事会第二十三次会议决议

2．深交所要求的其他文件

深圳市星源材质科技股份有限公司

董事会

2017年5月19日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，投票程序如下：

一． 网络投票的程序

1. 股票投票代码：365568；投票简称：星源投票。

2. 填报表决意见或选举票数

对于本次股东大会提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年6月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月5日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2017年6月6日（现场股东大会结束当日）15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托[ ]先生（女士）代表本人/本单位出席深圳市星源材质科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

委托人（签名/盖章）： 受托人签名：

委托人证照号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

委托日期：[ ]年[ ]月[ ]日

本公司/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见表决结果：

■

注：1、上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。