深圳英飞拓科技股份有限公司关于
最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施以及整改情况（修订稿）的公告
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2017-056
深圳英飞拓科技股份有限公司关于
最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施以及整改情况（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）第三届董事会第三十八次会议、2016年第四次临时股东大会审议、第三届董事会第四十五次会议、2017年第一次临时股东大会通过公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。目前，本次非公开发行正处于审核阶段。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163195号）（以下简称“反馈意见”）的要求，公司已于2017年1月12日披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改情况的公告》。结合截至本公告披露之日的情况，现将更新后公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应整改措施
公司近五年共收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）七份问询函、两份监管函、两份关注函，情况如下：
1、公司收到深交所七份问询函，其中五份问询函内容为关于年报、半年报的相关问题，主要涉及到财务数据变动、募投项目进展情况；其中一份问询函主要涉及信息披露保密情况，另一份问询函主要涉及公司股票估值、经营情况、经营环境、信息披露。就前述问询，公司已分别向深交所递交了书面回复意见，并按要求对深交所的《关于对深圳英飞拓科技股份有限公司2015年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2015】第41号）的回复进行了对外披露，详见公司2015年9月29日的公告文件（公告编号：2015-086 ）。
2、2013年5月17日，公司收到深交所的《关于对深圳英飞拓科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第70号），该监管函指出公司2012年度业绩快报中的净利润与实际数据存在一定差异，差异幅度达23%，上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第11.3.7条和《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的有关规定。公司收到监管函后立即组织相关人员进行了认真的检查，认真学习了有关法律、法规的规定和要求，并采取了加强对海外子公司的监督管理和风险管理控制等整改措施，并按要求对深交所指出问题的整改情况进行了公告，详见公司2013年5月21日的公告文件（公告编号：2013-042）。
2017年3月15日，公司收到深交所的《关于对深圳英飞拓科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第22号），该监管函指出公司未及时披露实际控制人的股票质押事项，上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.7条以及第11.11.4条的规定。公司收到监管函后立即组织相关人员进行了认真的检查，认真学习了有关法律、法规的规定和要求，并采取了加强信息披露管理等整改措施。
3、2013年7月23日，公司收到深交所口头问询后补发的《关于对深圳英飞拓科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2013】第61号），该监管函指出公司董事会决定使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品，超过了股东大会的授权额度。公司已就前述事项的发生原因、改正措施向深交所提交了书面回复意见。
2017年1月16日，公司收到深交所的《关于对深圳英飞拓科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第17号），该关注函指出公司于2017年1月14日披露业绩预告修正公告对2016年度业绩预测进行了修正，深交所要求公司积极采取措施确保公司资产的完整性及公司相关制度的有效性和一致性。公司已经积极督促业绩补偿方履行承诺业绩未实现的补偿义务，审慎进行会计处理并及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司
董事会
二○一七年五月二十日
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2017-057
深圳英飞拓科技股份有限公司
关于非公开发行A股股票申请文件
反馈意见回复（三次修订）情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163195号）（以下简称“反馈意见”）后，会同相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了逐项研究及落实后，分别于2017年1月12日、3月15日、5月3日将反馈意见回复内容进行了公开披露（具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票反馈意见的回复》、《深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票反馈意见的回复（修订稿）和《深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票反馈意见的回复（二次修订稿）》，并向中国证监会报送相关材料。
根据中国证监会的口头反馈问题，公司会同相关中介机构对反馈意见回复中部分内容进一步细化和修订，并于2017年5月19日进行公开披露（具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票反馈意见的回复（三次修订稿）》）。公司将按照相关要求及时向中国证监会报送相关反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行A股股票事宜尚需中国证监会核准，能否获得核准仍存在不确定性，公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司董事会
二○一七年五月二十日
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2017-058
深圳英飞拓科技股份有限公司
关于深圳证券交易所2016年年报问询函的
回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳英飞拓科技股份有公司（以下简称“公司”）于2017年5月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对深圳英飞拓科技股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第143号），公司经过认真讨论分析，逐一回复如下：
问题一、你公司本期实现营业收入19.79亿元，比上期增长9.13%；归属于上市公司股东的净利润-4.21亿元，比上期下降715.55%。请量化说明营业收入增长而归属于上市公司股东的净利润为负的原因。
回复一：
公司营业收入同比增加，但归属于上市股东的净利润为负的主要原因有平均毛利率有所下降；子公司Swann和藏愚2016年业绩不达预期，计提了较大的商誉减值损失和无形资产减值损失；投资收益减少及财务费用增加等，导致归属于上市公司股东的净利润为负。
损益表明细如下：
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变动较大的原因说明：
1、平均毛利率下降主要是2016年度新纳入合并范围的北京普菲特和上海伟视清合并日后的毛利率较上市公司近年综合毛利率低所致——北京普菲特和上海伟视清合并日后至2016年末的毛利率是16.15%和13.12%；此外，Swann和国内业务毛利略有下降也带来负面影响；
2、财务费用增加1,013万，主要是增加了流动资金贷款和并购贷款，利息增加了745万，英镑等币种相对美元贬值影响，汇率贬值损失同比增加325万；
3、资产减值损失增加43,906万，主要是藏愚业绩与预测偏离较大，计提了4,947万商誉减值损失，Swann业绩与预测偏离较大,计提了33,714万商誉减值损失和4,690万的无形资产减值损失；
4、投资收益减少826万，主要是本期理财收入减少547万及按权益法确认投资损失279万所致；
5、所得税费用的减少主要是，因为Swann计提了4,690万的无形资产减值损失，对应冲回并购日评估确认无形资产时确认的递延所得税负债，所得税费用减少1,239万所致。
问题二、你公司收购Swann时形成的商誉为3.52亿元，本期对其全额计提减值准备。请补充披露Swann报告期内主要财务数据，商誉减值测算过程和依据，以及相关会计处理是否符合会计准则的规定。
回复二：
报告期内Swann的主要财务数据如下：
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公司于2017年4月27日在公司指定信息披露媒体发布了《2016年度报告》等文件。在持续经营前提下，公司聘请独立专业评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”或“沃克森评估师”）对截止2016年12月31日为基准日的Swann资产组组合的可回收价值进行评估，并出具了沃克森评报字[2017]第0456号评估报告。沃克森评估师运用收益法评估Swann资产组组合的可回收价值为3,330.57万美元，按照中国人民银行公布的2016年12月31日美元对人民币汇率6.9370折合人民币为23,104.16万元,小于Swann 2016年末包括商誉的资产组组合的账面价值，故该资产组存在减值。根据公司2016年年度报告，公司对投资Swann产生的商誉计提减值准备35,221.78万元，至此将收购Swann形成的商誉金额减少计至零，并对于Swann购买日确认的无形资产（客户关系）计提4,900.13万元人民币资产减值准备。
商誉减值形成的计算过程如下：
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对于Swann公司所形成的商誉减值的合理性和合规性说明如下：公司根据《企业会计准则》第8号-资产减值的相关规定，按照企业持续经营为前提，并聘请了独立专业评估机构对公司形成商誉的相关资产进行评估，根据评估结果及Swann公司实际情况，综合考虑各种影响因素，确认5，077.38万美元为当期的商誉减值准备以及706.38万美元的无形资产减值准备。
问题三、你公司于2015年收购的杭州藏愚科技有限公司承诺2016年合并报表归属于母公司的考核净利润不低于3,000万元，实际实现净利润286.28万元。请补充披露商誉减值测算过程和依据、利润补偿方式以及其会计处理。
回复三：
(一)商誉减值测算过程和依据
公司于2017年4月27日在公司指定信息披露媒体发布了《2016年度报告》等文件。在持续经营前提下，公司聘请独立专业评估机构沃克森对截止2016年12月31日为基准日的藏愚科技资产组组合的可回收价值进行评估，并出具了沃克森评报字[2017]第0161号评估报告。沃克森评估师运用收益法评估藏愚科技资产组组合的可回收价值为20,801.18万元，比藏愚科技2016年末包括商誉的资产组组合的账面价值25,748.08万元低4,946.90万元，故该资产组存在减值。根据公司2016年年度报告，公司对投资藏愚科技产生的商誉计提减值准备4,946.90万元。
商誉减值形成的计算过程如下：
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对于藏愚科技所形成的商誉减值的合理性和合规性说明如下：公司根据《企业会计准则》第8号-资产减值的相关规定，按照企业持续经营为前提，并聘请了独立专业评估机构对公司形成商誉的相关资产进行评估，根据评估结果及藏愚科技实际情况，综合考虑各种影响因素，确认4,946.90万元为当期的商誉减值准备。
（二）利润补偿方式及会计处理
根据立信所出具的《关于杭州藏愚科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZI10497号），藏愚科技2016年实现的调整后的考核净利润为人民币2,867,754.97元，较2016年业绩承诺考核要求的净利润30,000,000.00元低27,132,245.03元，未达到业绩承诺考核要求。
根据《业绩补偿协议》和立信所出具的《关于杭州藏愚科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZI10497号），各交易对方应进行业绩补偿，应补偿金额计算公式如下：
交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末承诺考核净利润－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
交易对方当期应补偿股份数量（调整后）=交易对方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
如交易对方尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由交易对方按照在藏愚科技的原持股比例以现金补偿，交易对方各业绩承诺补偿义务人之间承担连带责任。
根据上述计算，交易对方2016年度分别应补偿的股份数量和补偿现金金额具体如下：
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为保证藏愚科技原股东充分履行补偿义务，《藏愚科技业绩补偿协议》约定藏愚科技原股东减持所获对价股票后须将资金转至双方共同监管的银行账户，并对每年可解除资金监管的金额上限做了限制，而藏愚科技原股东须按协议约定履行完毕藏愚科技原股东应承担的补偿义务后，方可开始按比例解除资金监管。根据协议约定，资金监管期覆盖了业绩承诺期。
业绩补偿的后续工作将按照《业绩补偿协议》的约定方式执行。《关于定向回购公司重大资产重组标的资产未完成2016年度业绩承诺对应应补偿股份及返还现金的议案》已经公司第四届董事会第二次董事会审议通过，尚需提交上市公司2016年度股东大会审议。
对于藏愚子公司原股东业绩补偿的会计处理：
1、因藏愚科技业绩不达标确认金融资产的初始计量
前述“藏愚科技交易对方须先以交易中取得的尚未出售的英飞拓股份进行补偿”，根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（简称“《会计准则22号》”）第五十六条，该收取非固定数量自身权益工具的合同权利属于金融资产，在初始分类时，可以分类为可供出售金融资产。2016年底，公司根据《藏愚科技业绩补偿协议》测算预期可获得的股份总数，按年底英飞拓股价确认可供出售金融资产，具体会计处理如下：
借：可供出售金融资产 6,193.22万
贷：其他综合收益 6,193.22万
2、回购股份前发生公允价值变动的会计处理
根据《会计准则22号》第三十八条，“可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。”
3、股份回购的会计处理
在公司定向回购藏愚科技交易对方业绩补偿股份后，属于《会计准则22号》认定的“金融资产终止确认”情况，应将对应的其他综合收益转入营业外收入。
问题四、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）的要求补充披露主要控股参股公司情况，包括不限于公司名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、营业收入、营业利润和净利润，并说明各项指标变化的原因。
回复四：
公司主要的控股参股公司如下：
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公司主要的控股参股公司最近两年的财务数据如下：
单位:万元
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说明:
1、英飞拓软件总资产和净资产增加较多，主要是增加英飞拓软件为募集项目的实施主体，母公司对其增资所致；
2、印度英飞拓总资产和营业收入增加较多，主要是印度市场增长较快所致；
3、Swann的营业利润和净利润减少较多，主要是由于四季度未实现销售目标，与预测偏差较大所致；
4、藏愚的营业利润和净利润减少较多，主要是由于四季度未实现销售目标与预测偏差较大所致；
5、北京普菲特和上海伟视清为新增合并主体。
问题五、你公司本期海外地区的销售金额为14.91亿元，占营业收入比重为75.34%。请结合海外客户情况说明外销占比的合理性以及汇率变动对报告期净利润的影响。
回复五：
公司2015年海外地区的销售金额13.98亿，占营业收入比重为77.09%，2016年海外地区的销售金额14.91亿，占营业收入比重为75.34%，海外地区销售的金额略有下降。海外地区销售金额较大主要是由于2012年并购了加拿大March公司和2014年并购了澳洲Swann公司。
March主营业务为视频监控设备的研发、生产和销售，产品主要包括网络数字视频录像机（DVR/NVR）、编码器、IP摄像机、移动数字视频录像机和视频管理软件，为银行、零售、运输、工商业等行业客户及政府部门提供企业级的视频监控及分析的解决方案，主要销售市场为北美地区。2016年销售金额超过8,000万美元。
Swann主要定位于小微型企业及家庭等民用安防领域，致力于提供可以与各种监控设备无缝连接的DIY视频监控产品，主要产品包括监控系统、监控套装、摄像头、无线IP视频监控和其他配件。公司通过实体零售商、网络零售商、自有的电子商店、分销网络、增值零售商、批发商及系统整合人员销售其产品。公司业务区域遍布澳洲、北美、欧洲等。2016年销售金额将近1.3亿美元。
公司实行全球化经营，拥有多种币种的资产，境外子公司主要以美元为记账本位币，2016年以来美元表现相对强势。2016年没有预见到英国脱离欧洲及美国大选结果等事件，英镑相对美元贬值较多，损益表中反映的汇兑损失2016年为1,362万，2015年为1,037万，增加了325万，也导致以英镑为结算币种的销售毛利率下降。
问题六、你公司本期应收账款期末余额为7.02亿元，比上期增长17.49%；单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款余额为1,978.51万元，已对其全额计提坏账准备；存货期末余额为4.46亿元，比上期增长3.71%。请对以下问题进行说明：
（1）应收账款和存货增长的原因；
（2）应收账款是否存在回收风险以及坏账准备计提是否充分；
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款形成和产生坏账的原因以及对各报告期净利润的影响。
回复六：
（1）应收账款和存货增长的原因
应收账款期末余额比期初增加较多，主要是由于2016年合并范围增加北京普菲特和上海伟视清所致。
存货增长的主要原因是Swann公司预计四季度销售增加较多，备货较多，但是由于四季度销售不达预期，造成期末存货金额增加较多，截止2017年一季度末，Swann公司存货水平已经降到正常水平。
（2）应收账款是否存在回收风险以及坏账准备计提是否充分
公司客户多为一些信誉良好、长期合作的客户，客户具有较高的资信水平和偿债能力。March及Swann客户信用评级良好，违约风险很低，藏愚科技主要执行平安城市、智能交通等政府项目，应收账款主要为公安局、交通管理部门等政府项目的欠款，违约风险较低。公司坏账准备主要根据账龄分析法进行计提，公司按信用风险特征组合以账龄分析法对坏账准备的计提比例如下：
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公司从2015年开始采取更谨慎的做法,账龄5年以上的应收账款按单项金额不重大但单独计提坏账准备，按100%进行计提。
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款形成和产生坏账的原因以及对各报告期净利润的影响。
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款主要是由应收账款账龄5年以上的应收账款构成，因同行业对5年以上的应收账款大部分按100%计提坏账准，公司在未变更坏账准备计提比例的情况下，按单项金额不重大但单独计提坏账准备来谨慎处理。单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款截止2016年12月31日尚未发生坏账情况。
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深圳英飞拓科技股份有限公司
董事会
2017年5月20日
