广州珠江实业开发股份有限公司
第八届董事会2017年第四次会议决议公告
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2017-009
广州珠江实业开发股份有限公司
第八届董事会2017年第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2017年第四次会议以书面送达和电子邮件方式于2017年5月16日发出通知和会议材料，并于2017年5月19日以通讯方式召开。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于拟公开挂牌转让广州创基公司股权的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司以不低于评估价值43,882.45万元作为挂牌底价在产权交易所公开挂牌转让公司持有广州市创基房地产投资有限公司57.3257%的股权，并授权公司经营班子具体办理上述股权公开挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格及挂牌条件、签署相关协议、办理产权过户手续等。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过《关于为广东金海投资有限公司提供担保的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司控股子公司广东金海投资有限公司（以下简称“广东金海”）因经营需要，拟通过融资租赁方式向交银金融租赁有限责任公司申请融资租赁款不超过人民币6亿元。
董事会同意公司为广东金海上述融资租赁款提供全额本息不可撤销连带责任保证担保，担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主合同项下债务本金及相应利息、罚息、违约金及其他一切有关费用，其中租赁本金不超过人民币6亿元，担保的期间为租赁期限届满后两年，租赁业务提前到期的，担保期间为租赁业务提前到期日届满后两年。
根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于2017年度授权对外担保额度的议案》，公司股东大会授权公司董事会在法律、法规范围内审议并决策授权担保额度范围内的担保事项，超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年。本次公司对广东金海提供担保在股东大会授权额度范围之内。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2017年5月20日
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2017-010
广州珠江实业开发股份有限公司关于
拟公开挂牌转让广州创基公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过产权交易所公开挂牌转让公司持有的广州市创基房地产投资有限公司（以下简称“广州创基公司”）57.3257%的股权，挂牌底价不低于评估价值43,882.45万元。
●本次股权转让尚无确定交易对象，尚无法确定是否构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组；交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第八届董事会2017年第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议；尚需履行产权交易所公开挂牌程序。
●本次公开挂牌结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
广州创基公司“丽江国际花园”项目因二期地块所涉的拆迁存在不确定性，为避免公司承担因拆迁可能引发的风险，保护公司利益不受损失，公司拟通过产权交易所公开挂牌转让公司持有的广州创基公司57.3257%的股权，挂牌底价不低于评估价值43,882.45万元。
（二）董事会审议决策情况
2017年5月19日，公司以通讯方式召开第八届董事会2017年第四次会议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟公开挂牌转让广州创基公司股权的议案》，该议案无需提交股东大会审议；广州创基公司股权转让尚需履行产权交易所公开挂牌程序。
二、交易各方当事人基本情况
本次交易为公开挂牌转让资产，尚无确定的受让方；转让方为广州珠江实业开发股份有限公司。
三、转让标的基本情况
（一）转让标的简介
本次交易的标的为公司持有的广州创基公司57.3257%的股权，广州创基公司的基本情况如下：
1、企业名称：广州市创基房地产投资有限公司
2、成立日期：2009年12月21日
3、类型：其他有限责任公司
4、注册资本：17,575 万元
5、法定代表人：罗晓
6、住所：广州市增城荔城街荔乡路 93 号 1002 房
7、经营范围：商务服务业
8、经营期限：2009年12月21日至2059年12月21日
9、统一社会信用代码：91440101698669581H
10、股权结构：
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11、最近一年又一期的主要财务指标：经具有从事证券业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，截至2016年12月31日的资产总额为1,519,771,351.86元，资产净额为472,316,667.97元，2016年年度营业收入为768,112,687.59元，净利润为2,324,563.15元。
截至2017年4月30日未经审计的资产总额为1,349,094,972.78元，资产净额为465,977,239.31元，2017年1-4月营业收入为112,749,001.85元，净利润为-6,339,428.66元。
广州威德投资咨询有限公司和陈韩生不放弃优先受让权，但仍需通过产权交易所参与竞购。
广州创基公司最近12个月内不存在进行增资、减资或改制等情况。
本次交易完成后，公司将不再持有广州创基公司股权。
（二）权属状况说明
公司对此次拟转让资产拥有清晰完整的权属，拟转让资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）转让标的评估情况
公司委托具有从事证券业务资格的银信资产评估有限公司对转让标的进行了资产评估并出具了《资产评估报告书》，评估方法为成本法，转让标的在评估基准日2017年2月28日的市场价值为43,882.45万元，账面价值为38,000.00万元，增值率为15.48%。
（四）其他情况说明
公司委托具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对广州创基公司进行了清产核资调查并出具了《清产核资专项审计报告》，广州创基公司在资产清查后的资产总额为1,585,614,639.07元，负债为1,096,902,303.99元，净资产为488,712,335.08元。
四、交易合同主要内容
本次出售股权拟采取挂牌转让方式进行，挂牌底价不低于评估价值43,882.45万元。最终交易对象和交易价格尚未确认。公司将在挂牌交易程序结束后，根据挂牌成交结果另行公告本次转让具体情况。
五、转让资产的目的及对公司的影响
本次交易将有利于落实公司发展战略，确保实现投资收益，促进公司可持续发展。
本次交易完成后，公司将不再持有广州创基公司股权。
公司不存在为广州创基公司提供担保、委托广州创基公司理财、与广州创基公司相关的债权债务转移，不存在广州创基公司占用公司资金等方面的情况。
六、相关人员安排
本次交易完成后，公司不再向广州创基公司委派董事、监事及管理人员。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2017年5月20日
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2017-011
广州珠江实业开发股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人：广东金海投资有限公司（以下简称“广东金海”）
●担保金额：广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）作为广东金海的控股股东，拟为广东金海申请的人民币6亿元融资租赁款提供不可撤销连带责任担保
●本次担保不存在反担保
●无对外担保逾期情况
一、担保情况概述
（一）公司控股子公司广东金海因其经营需要，拟向交银金融租赁有限责任公司申请融资租赁款不超过人民币6亿元。
融资主要条件如下：
1、债权人：交银金融租赁有限责任公司
2、规模：不超过6亿元；
3、期限：5年；
4、贷款利率：随同期贷款基准利率变动而调整；
5、资金用途：用于后续经营；
公司为本次融资提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（二）本次公司拟为广东金海提供担保事项已经公司第八届董事会2017年第四次会议审议通过。根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于2017年度授权对外担保额度的议案》，公司股东大会授权公司董事会在法律、法规范围内审议并决策授权担保额度范围内的担保事项，超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年。本次担保在股东大会授权额度范围之内。
二、被担保人基本情况
（一）企业名称：广东金海投资有限公司
（二）企业性质：其他有限责任公司
（三）住所：广州市越秀区环市东路418号
（四）法定代表人：罗晓
（五）注册资本：人民币2,222万元
（六）经营范围：项目投资；企业经营管理策划，投资策划、咨询（不含期货和证券）；企业收购合并、重组及股份改造的咨询；公寓出售。
（七）与本公司的关系：为本公司控股子公司，其中公司持股比例为55%，另外持股45%的股东为自然人廖东旗。
（八）被担保人的财务情况：2016年度未经审计的资产总额为218,988,420.26元，资产净额为-117,936,040.92元，营业收入为0元，净利润为-14,678,912.12元。2017年3月未经审计的资产总额为248,822,055.79元，资产净额为-118,690,211.29元，2017年1-3月的营业收入为0元，净利润为-5,754,170.37元。
三、担保协议的主要内容
（一）担保人：广州珠江实业开发股份有限公司
债权人：交银金融租赁有限责任公司
（二）担保方式
全额本息不可撤销连带责任保证担保。
（三）担保范围
主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主合同项下债务本金及相应利息、罚息、违约金及其他一切有关费用，其中租赁本金不超过人民币6亿元。
（四）担保期限
担保的期间为租赁期限届满后两年，租赁业务提前到期的，担保期间为租赁业务提前到期日届满后两年。
四、董事会意见
此次担保是为满足广东金海后续经营资金需要。被担保方为公司控股子公司，公司可以及时掌控广东金海的资信状况，对其担保的风险可控，且不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。因此，同意此次担保事项。
独立董事意见：
（一）公司严格遵守《公司法》、《担保法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，控制和降低对外担保风险，保证了公司资产的安全。
（二）此次对外担保是为满足子公司经营需要，作为独立董事，同意此次担保事项。此次担保事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于为广东金海投资有限公司提供担保的议案》。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本担保义务实际发生后，本公司对外担保余额为32.50亿元（均为对公司全资子公司或控股子公司的担保），占经审计的2016年末合并报表归属于母公司所有者权益的比例为126.07%。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。
公司2017年第一次临时股东大会审议通过了2017年度授权对外担保总额度，其中对非全资子公司的担保授权额度为16亿元，截止目前尚未使用上述担保额度。本次拟使用6亿元担保额度，使用后的2017年对外担保授权额度为20亿元，其中对全资子公司的担保授权额度为10亿元，对非全资子公司的担保授权额度为10亿元。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2017年5月20日
