山西兰花科技创业股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2016年年度报告
事后审核问询函的公告

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2017-023

债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

山西兰花科技创业股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司2016年年度报告

事后审核问询函的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年5月19日收到上海证券交易所（下称“上交所”）下发的《关于对山西兰花科技创业股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2017]0610号），具体内容如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2016年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从经营业绩、会计处理、信息披露等方面进一步补充披露下述信息。

1.公司经营业绩。年报显示，公司去年盈利 964 万元，今年亏损 6.6 亿元， 公司经营业绩与煤炭行业在报告期企暖回升的整体趋势不符。此外，公司分季度数据中收入情况与利润的增减趋势不符。请公司结合 2015 年、2016年煤炭行业情况，说明并披露经营业绩与行业趋势不符的原因，以及分季度营业收入与利润增减趋势不符的原因。

2.主要下属煤矿经营情况。年报显示，公司煤炭产业现有各类矿井 14 个，年设计能力 2020 万吨，其中生产矿井 6 个（含望云、伯方、唐安、大阳、宝欣、口前），年煤炭生产能力 840 万吨；参股41%的华润大宁年生产能力 400 万吨；在建资源整合矿井 6 个，设计年生产能力 540 万吨；新建玉溪煤矿 240 万吨/年矿井在建。此外，公司参股控股的多个煤矿中，仅华润大宁盈利。（1）请公司说明并披露各个下属公司亏损情况以及亏损产生的原因。（2） 请公司结合本期新投的资产盈利情况，补充披露公司经营的战略计划等情况。

3.资金压力情况。年报显示，公司2012年发行的 30 亿公司债“ 12 晋兰花”将于 2017 年 11 月到期。公司一年内到期的长期应付款 7 亿元，长期借款 9 亿元，但公司的本期经营活动产生的现金流净额 7400 万元，账面货币资金期末余额 19 亿元。请公司结合生产经营情况，说明未来的还款安排， 以及公司是否面临资金压力、流动性风险。

4.会计估计变更。 年报显示， 报告期内公司进行会计估计变更，将整合煤矿采矿权资产摊销方法由平均年限法调整为产量法，导致2016 年净利润增加了 3685 万元。在经营情况未发生重大变化的情况下，请公司详细说明并披露今年摊销方法变更的依据及合理性，请公司年审会计师发表意见。

5.其他关联资金往来情况。年报显示，报告期内，芦河煤业、沁裕煤矿纳入公司合并报表范围， 2016 年芦河、沁裕向公司控股股东兰花集团及所属子公司发生借款及利息支出，请公司补充说明并披露该借款产生的原因，是否构成资金占用，解决的具体安排。请公司年审会计师发表意见。

6.计提资产减值准备情况。年报显示，报告期内公司 2016 年计提无形资产和商誉资产减值准备共 3.53 亿元，其中无形资产减值准备 2.19 亿元，商誉减值准备 1.34 亿元。 无形资产方面，公司全资子公司口前煤业于 2016 年 2 月转入生产，而公司本期对口前煤业采矿权计提减值准备 2.19 亿元；商誉方面，公司本期对其 2008 至 2009年收购的口前煤业、贾寨煤业、永胜煤业、兰兴煤业四家计提商誉减值准备，其中口前煤业 2015 年已计提商誉减值准备 1258 万元，本期将剩余商誉 1.14 亿全额计提，另外三家公司本期对商誉全额提取减值准备。（1）请公司结合公司历年来资产状况、各子公司经营状况和计提减值情况以及煤炭行业状况说明并披露，口前煤业于2016 年 2 月刚转入生产当年就计提无形资产减值准备 2.19 亿元的原因、依据及其合理性。（2）请公司结合行业情况及下属四家煤矿公司生产经营情况说明并披露，公司下属四家煤矿在 2015 年未计提商誉减值准备或计提商誉减值金额较小，而在 2016 年全额计提商誉减值准备的依据及合理性。请公司年审会计师发表意见。

7.计提坏账准备情况。年报显示公司报告期应收账款坏账准备计提比例由期初的 5.2%上升为期末的 11.83%，其他应收款坏账准备计提比例由期初的 12.69%上升为期末的 16.97%。请公司说明并披露坏账比例相较去年大幅增加的原因，计提比例是否审慎。请公司年审会计师发表意见。

8.预收账款情况。年报第105 页显示，公司1年之内的预收账款期末余额 5.04 亿，相比期初余额 1.9 亿大幅增加， 请公司补充说明并披露报告期内增加的具体事项和金额。

9.管理费用情况。 年报第 117 页，报告期内公司管理费用中其他项目本期发生金额 3000 万，相较上年发生额 1319万元增加较多。请公司补充披露该项费用的详细内容以及产生原因。

10.赔偿款及滞纳金情况。年报第 120 页显示，报告期内公司营业外支出赔偿款项本期发生额 3461 万元，相较上期发生额 2500 元增加较多。此外，公司本期滞纳金支出 413 万元，相较上期 16 万元增加较多。请公司补充说明并披露赔偿款及滞纳金大幅增加的原因、上述款项支出的详细内容以及产生的具体原因。

11.其他信息披露问题。公司年报财务报表缺少索引号，请公司做出补充。

针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于 2017 年 5 月 31 日之前，披露上述事项的回复， 同时对定期报告作相应修订。

根据上述函件要求，公司将组织有关方积极准备答复工作，将尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2017年5月20日