深圳市特尔佳科技股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议
公告

证券代码： 002213 证券简称：特 尔 佳 公告编号：2017-025

深圳市特尔佳科技股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议通知于2017年5月18日以专人送达、邮件等方式送达。会议于2017年5月19日在深圳市特尔佳科技股份有限公司会议室以通讯方式召开，会议由董事长许锦光先生召集并主持，应出席董事5名，亲自出席董事5名，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下决议：

1、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于处置西安子公司土地方案的议案》。

同意全资子公司西安特尔佳制动技术有限公司与陕西省西咸新区沣东新城土地储备中心就位于西安市沣东新城建章四路以西、丰产三路以南、丰产二路以北[地籍编号为FD1-5-1]的国有建设用地使用权（土地面积：136,752.94平方米；土地用途为工业用地）签订相关土地收储协议，收储总价款应包括西安特尔佳取得该土地时缴纳的土地出让金、契税和配套费及西安特尔佳就该土地已缴纳的土地使用税、已完成的地质和文物勘探费等，预计约人民币7,748万元，经公司财务部门测算，预计交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，按照公司《章程》等规定，该事项需提交公司股东大会审议。上述价款的最终确定以双方签署的相关土地收储协议为准。

独立董事就该次事项发表了独立意见。

具体内容详见2017年5月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于处置西安子公司土地事项进展的公告》（公告编号：2017-026）、《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十七次会议决议。

2、经独立董事签字的《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；

特此公告。

深圳市特尔佳科技股份有限公司

董事会

2017年5月19日

证券代码： 002213 证券简称：特 尔 佳 公告编号：2017-026

深圳市特尔佳科技股份有限公司

关于处置西安子公司土地事项进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2012 年 8 月 30 日、2013年3月28日、2013年10月17日、2017年4月18日披露《第二届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2012-023）、《关于控股子公司竞得土地使用权的公告》（公告编号：2013-003）、《关于控股子公司取得国有土地使用证的公告》（公告编号：2013-024）、《第三届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2017-012）及相关公告文件。

2017年5月2日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于处置西安子公司土地相关事宜不提交股东大会审议的议案》。同意授权公司管理层制定西安土地事宜相关处置方案。制定方案后，若按照《章程》等规定需要提交董事会、股东大会审议时，报董事会、股东大会批准后方可实施。根据上述决议，公司管理层就全资子公司西安特尔佳制动技术有限公司（以下简称“西安子公司”）土地处置事宜积极与陕西省西咸新区有关政府部门进行沟通，并制定初步方案，具体如下：

一、方案概述

（一）处置方案的基本情况

为优化公司资源配置、盘活公司资产，公司之全资子公司西安特尔佳制动技术有限公司拟与陕西省西咸新区沣东新城土地储备中心就位于西安市沣东新城建章四路以西、丰产三路以南、丰产二路以北[地籍编号为FD1-5-1]的国有建设用地使用权（土地面积：136,752.94平方米；土地用途为工业用地）签订相关土地收储协议，拟约定由陕西省西咸新区沣东新城土地储备中心有偿收储该土地使用权，收储总价款应包括西安特尔佳取得该土地时缴纳的土地出让金、契税和配套费及西安特尔佳就该土地已缴纳的土地使用税、已完成的地质和文物勘探费等，预计约人民币7,748万元，经公司财务部门测算，预计交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，按照公司《章程》等规定，该事项需提交公司股东大会审议。上述价款的最终确定以双方签署的相关土地收储协议为准。

（二）本次处置方案的董事会审议情况

公司于2017年5月19日召开的第三届董事会第二十七次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于处置西安子公司土地方案的议案》，本次交易尚需提交股东大会审议。独立董事已就本次事项发表了独立意见。

（三）本次拟处置土地事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟处置土地的基本情况

本次拟处置土地系公司全资子公司西安特尔佳于2013年3月参加西安市国土资源管理局举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动取得，具体情况如下：

1、国有土地使用证证书编号：西沣国用（2013出）第024号

2、地籍编号：FD1-5-1

3、土地使用权人：西安特尔佳制动技术有限公司

4、宗地位置：西安市沣东新城建章四路以西、丰产三路以南、丰产二路以北

5、宗地面积：136,752.94平方米

6、土地用途：工业用地

7、相关财务数据：

截止至2017年03月31日该土地账面净值（未经审计）53,257,866.82元；截止至2016年12月31日该土地账面净值（经审计）53,546,266.81元。

8、权属状况：西安特尔佳对此次处置的资产拥有清晰完整的权属；本次处置资产不涉及人员安置、土地租赁等情况；该土地使用权无任何设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

三、本次处置方案的主要内容

（一）交易对方

本次处置土地方事项的交易对方为陕西省西咸新区沣东新城土地储备中心。

（二）拟处置土地的价格及税费

本次收储总价款应包括西安特尔佳取得该土地时缴纳的土地出让金、契税和配套费及西安特尔佳就该土地已缴纳的土地使用税、已完成的地质和文物勘探费，预计约人民币7,748万元，上述价款的最终确定以双方签署的相关土地收储协议为准，交易涉及的税费按国家相关标准执行。

四、本次处置方案对上市公司的影响

此次土地拟处置事项可优化公司资源配置，盘活公司资产，有利于提高公司资产使用效率，保证公司资金积极用于生产经营活动，符合公司整体发展战略的需要，获得的资金将用于公司生产经营活动。

在上述资产处置完成后，公司将依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理；本次处置对公司经营业绩的影响视收储完成情况予以确认，预计将对公司2017年度利润产生积极影响，具体以最终交易情况及2017年度审计结果为准。

五、独立董事意见

本次土地处置方案符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定；该事项的审批、决议程序合法、合规，有利于提高公司资产使用效率，保证公司资金积极用于生产经营活动；符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

六、备查文件

1、经与会董事签字并盖章的《第三届董事会第二十七次会议决议》；

2、经独立董事签字的《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；

特此公告。

深圳市特尔佳科技股份有限公司

董事会

2017年5月19日

证券代码：002213 证券简称：特 尔 佳 公告编号：2017-027

深圳市特尔佳科技股份有限公司

关于2016年度股东大会增加临时议案暨

召开2016年度股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议决议，公司将于2017年6月26日下午3:00在公司会议室召开公司2016年度股东大会，具体内容详见2017年4月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年度股东大会的通知》（公告编号：2017-017）。

2017 年 5月 19 日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于处置西安子公司土地方案的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2017年5月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2017-025）、《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

为提高会议效率，减少会议召开成本，公司股东深圳前海粤美特控股有限公司于2017年5月19日提交了《关于提议增加2016 年度股东大会临时提案的函》，提请公司将上述议案以临时提案的方式提交公司 2016 年度股东大会审议。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，单独或合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，深圳前海粤美特控股有限公司现持有公司4.67%的股份，董事会认为该提案人资格、提案内容及程序等符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等相关规定。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交2016年度股东大会审议。

除增加上述议案外，《关于召开2016年度股东大会的通知》 中列明的其他事项未发生变更。增加临时议案后的2016年度股东大会补充通知如下：

一、本次会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2016年度股东大会

2、召集人：公司第三届董事会

3、公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。

4、现场会议召开日期和时间：2017年6月26日（星期一）下午3:00；

网络投票时间：2017年6月25日至2017年6月26日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月26日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年6月25日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2017年6月26日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票或深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场或交易系统、互联网重复投票，以第一次投票为准。

6、股权登记日：2017年6月21日。

7、会议出席对象：

（1）截止2017年6月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：深圳市龙华新区观澜高新技术产业园观盛五路特尔佳厂区会议室

二、会议审议事项

1、本次会议审议的议案由公司第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过后提交，新增议案《关于处置西安子公司土地方案的议案》由第三届董事会第二十七次会议审议通过，并由股东深圳前海粤美特控股有限公司提案经审核通过后提交，程序合法，资料完备。

2、本次会议拟审议如下议案：

（1）《关于〈2016年度报告〉和〈2016年度报告摘要〉的议案》；

（2）《关于〈2016年度董事会工作报告〉的议案》；

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

（3）《关于〈2016年度监事会工作报告〉的议案》；

（4）《关于〈2016年度财务决算报告〉的议案》；

（5）《关于〈2016年度利润分配方案〉的议案》；

（6）《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

（7）《关于中兴财光华会计师事务所2016年度审计工作的评价的议案》；

（8）《关于公司董事长薪酬的议案》；

（9）《关于处置西安子公司土地方案的议案》；

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定与要求，以上议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

3、披露情况

上述议案（1）-（8）内容详见公司2017年4月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第二十四次会议决议公告》、《第三届监事会第十六次会议决议公告》及相关公告；上述议案（9）内容详见公司2017年5月20日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第二十七次会议决议公告》及相关公告。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1、登记地点：深圳市龙华新区观澜高新技术产业园观盛五路特尔佳厂区董事会秘书办公室；

2、登记时间：2017年6月21日上午10：00—12：00，下午14：00—16：00；

3、登记办法：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭加盖公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在2017年6月21日送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：许锦光

联系电话：0755-26513588

联系传真：0755-26519166

联系地址：深圳市龙华新区观澜高新技术产业园观盛五路特尔佳厂区董事会办公室

邮编：518110

电子邮箱：ns@terca.cn

（二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十四次会议决议公告；

2、公司第三届监事会第十六次会议决议公告；

3、公司第三届董事会第二十七次会议决议公告；

特此公告。

深圳市特尔佳科技股份有限公司

董事会

2017年5月19日附件一：

参加网络投票的具体流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:362213，投票简称:特尔投票。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会提案均为非累积投票提案。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

深圳市特尔佳科技股份有限公司

2016年度股东大会授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市特尔佳科技股份有限公司2016年度股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（本单位）对本次股东大会议案的表决意见如下：

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委托股东签名（盖章）：

《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

委托人持股数额： 委托人账户号码：

受托人签名： 受托人《居民身份证》号码：

委托日期：

有效期限：

附注：

1．各选项中，在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

2．《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。