2017年

5月20日

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新华都购物广场股份有限公司
关于实际控制人股份质押的公告

2017-05-20 来源:上海证券报

证券代码:002264 证券简称:新华都 公告编号:2017-037

新华都购物广场股份有限公司

关于实际控制人股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新华都购物广场股份有限公司(以下简称“公司”)今日接到公司实际控制人陈发树先生关于其股份质押的通知。现将有关情况公告如下:

一、股东股份被质押的基本情况

备注:为“新华都实业集团股份有限公司2017年度第一期非公开定向债务融资工具”提供质押担保。

二、股东股份累计被质押的情况

截至本公告日,陈发树先生共持有公司股票58,778,367股,占公司总股本的8.59%。本次质押后,陈发树先生共质押股票58,778,367股,占公司总股本的8.59%,占其所持公司股份总数的100%。

三、备查文件

1、证券质押登记证明;

2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结数据。

新华都购物广场股份有限公司

董事会

二〇一七年五月十九日

证券代码:002264 证券简称:新华都 公告编号:2017-038

新华都购物广场股份有限公司

关于对2016年年报问询函的

回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新华都购物广场股份有限公司(以下简称 “公司”)于 2017年 5月17 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对新华都购物广场股份有限公司2016年年报的问询函》(中小板年报问询函【2017】第156号)。公司对深交所问询事项进行了认真核查,现就深交所的问询函进行逐项回复说明,具体情况如

下:

问询1:

2014年-2016年,你公司归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)分别为0.32亿元、-3.74亿元和0.54亿元,经营活动产生的现金流量净额分别为-0.18亿元、-0.88亿元和-1.68亿元。请对你公司净利润与经营活动产生的现金流量净额连续存在差异的原因进行说明。

【回复说明1】:

(1)公司2014年至2016年净利润及经营活动产生的现金流量净额情况:

(2)公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异情况表:

单位:万元

2014年经营活动产生的现金流量净额为-21,582.59万元,受销售额及预收账款减少等影响较大。

2015年经营活动产生的现金流量净额为-8,832.60万元,主要因关店一次性摊销了长期待摊费用、处置固定资产损失,以及调整库存结构、因闭店缩减经营规模后减少购货支出等影响。

2016年公司经营活动产生的现金流量净额为-16,844.52万元,,主要受2016年1月并购的久爱致和等三家公司纳入合并范围且其期末应收账款未达账期金额较大的影响。

问询2:

报告期内,你公司第三季度实现营业收入为16.08亿元、净利润1.63亿元、经营活动产生的现金流量净额1.18亿元,而第四季度实现营业收入为17.06亿元、净利润-1.57亿元、经营活动产生的现金流量净额-0.88亿元。请说明你公司销售是否存在周期性,是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形,并结合收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况分析2016年第三、四季度净利润、经营活动产生的现金流量净额与其他季度相比出现波动的具体原因。

【回复说明2】:

2016年分季度经营情况:

公司2016年第三、四季度净利润、经营活动产生的现金流量净额与其他季度相比出现波动的具体原因如下:

(1)2016年第三季度的主要影响因素:

1)投资收益20,835.35万元,主要系转让长沙中泛置业有限公司股权获得收入;

2)资产减值损失4,814.43万元,主要受计提长沙武夷置业公司减值准备影响;

3)经营活动产生的现金流量净额11,792.93万元,主要为中秋、国庆临近,储值卡出售旺季预收账款增加,以及节前备货结算账期未到应付账款增加所致。

(2)2016年第4季度的主要影响因素:

1)资产减值损失15,402.95 万元,主要系计提和昌(福建)房地产开发有限公司项目减值准备影响;

2)公司经营活动产生的现金流量净额-8,827.32万元,主要受并购的久爱致和等三家公司纳入合并范围且其期末应收款项未达账期金额较大的影响。

零售行业一年中各季度之间有淡旺之别,正常情况一般从旺至淡的顺序为:1季度、4季度、3季度、2季度。上述波动不存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形。

问询3:

报告期内,你公司收购了久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司三家公司100%股权。请说明三家公司纳入你公司合并报表范围的购买日及确定依据,合并过程确认的投资收益、产生的商誉及相应的计算过程,并说明与合并相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

【回复说明3】:

(1)三家公司纳入公司合并报表范围的购买日及确定依据

(2)合并过程产生的商誉及相应的计算过程

1)合并成本公允价值的确定方法

久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司和泸州聚酒致和电子商务有限公司(以下简称标的公司)100%股权价值,系参考以2015年3月31日为评估基准日由中联资产评估集团有限公司出具的《新华都购物广场股份有限公司拟发行股份及支付现金购买久爱致和(北京)科技有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字〔2015〕第578号)、《新华都购物广场股份有限公司拟发行股份及支付现金购买久爱(天津)科技发展有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字〔2015〕第577号)和《新华都购物广场股份有限公司拟发行股份及支付现金购买泸州聚酒致和电子商务有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字〔2015〕第579号)确定的评估结果为基础确认的。上述评估报告采用收益法评估的股东全部权益价值为76,004.67万元,经公司与交易各方协商确定的最终交易对价为76,000.00万元。

2) 商誉计算过程明细情况如下:

金额单位:元

最终交易对价76,000.00万元与取得的购买日可辨认净资产公允价值8,240.27万元的差额67,759.73万元形成合并商誉。符合《企业会计准则》的相关规定。

问询4:

报告期末,你公司应收账款余额为1.86亿元,同比增长1089.56%,按前五名欠款方归集的应收账款余额占应收账款合计占比为85.20%。请补充说明以下事项:

(1)请结合销售模式、信用政策等说明应收账款增长的原因;

(2)请结合客户情况及销售政策说明应收账款前五名单位占比较大的原因;

(3)请说明截至目前你公司应收账款的期后回款情况;

(4)结合计提坏账准备政策,分析对应收账款余额计提坏账准备的充分性及合理性,并请年审会计师发表意见。

【回复说明4】:

(1)应收账款增长的原因;

2016年末,公司应收账款账面价值余额为18,578.23万元,较2015年末的1,561.78万元,增加17,016.45万元,增幅1,089.56%。主要受2016年1月购并久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司的影响,三家公司报告期末应收账款合计金额为15,575.99万元。三家公司的经营模式与传统零售业不同,主要为定制产品销售、互联网全渠道销售、电商运营服务等。而电商业务销售主要集中在每年的双11、双12、元旦春节期间,因铺货及结算周期等原因导致期末结存的应收账款余额较大。

(2)应收账款前五名单位销售政策及回款情况

(3)应收账款的期后回款情况

截至本报告日,公司2016年末应收账款已收回1.83亿元,占2016年末应收账款余额1.96亿元的93.71%。

(4)公司应收款项计提坏账准备政策如下:

1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

(a) 具体组合及坏账准备的计提方法

无信用风险组合系指回收金额确定,且发生坏账损失可能性很小的款项。主要包括合并范围内母公司和子公司之间的往来款项以及合同期内的履约保证金。

(b) 账龄分析法

3)单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

(5)2016年末公司应收账款按账龄分析法计提坏账准备情况:

体现了应收账款余额计提坏账准备的充分性及合理性。

问询5:

报告期内,你公司投资收益为2.08亿元,占净利润的比例为531.36%,形成原因主要为转让长沙中泛置业有限公司股权形成的收益。请补充说明以下事项:

(1)交易对方是否与公司控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系;

(2)本次交易的原因及定价依据;

(3)本次交易是否履行了相应的信息披露义务,包括但不限于首次披露公告及交易的进展公告;

(4)本次交易的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,并请年审会计师发表意见。

【回复说明5】:

(1)经公司再次确认,交易对方福建阳光房地产开发有限公司、福建宏辉房地产开发有限公司与公司控股股东新华都实业集团股份有限公司、实际控制人陈发树先生、董监高之间不存在关联关系。

(2)本次交易的原因:旨在对公司的产业结构进行调整,进一步突出核心业务,同时也有利于公司现金流的改善,加快转变经济发展方式,集中优势发展主业。

本次交易的定价依据:根据北京中企华资产评估公司出具的中企华评报字(2016)第3391号《评估报告》,本次评估采用收益法对中泛置业股东全部权益价值进行了估值,截至评估基准日2016年2月29日,长沙中泛置业有限公司资产账面值为217,069.04万元,负债账面值为155,244.51万元,所有者权益账面值为61,824.53万元,股东全部权益评估值为347,419.79万元,评估增值285,595.26万元。交易各方以评估值为基础协议作价34.70亿元,其中我司所持股权转让价格为77,906.73万元。

(3)本次交易公司履行了相应的审批流程及信息披露义务:

公司于2016年5月30日召开第三届董事会第二十八次(临时)会议和第三届监事会第二十二次(临时)会议审议通过了本次交易,披露了《新华都购物广场股份有限公司出售资产暨关联交易公告》(2016-064),并于2016年6月22日在公司召开的2015年度股东大会上批准了本次交易。另外,公司于2016年10月27日披露的《2016年第三季度报告全文》中披露了相关进展情况:根据协议约定,公司已全额收到股权转让款项。公司已完成出售资产的股份转让变更及工商登记事宜,

公司分别于2016年5月31日、2016年6月23日、2016年10月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行了相关信息披露。

(4)本次公司转让所持长沙中泛置业有限公司的股权,转让价格为77906.73万元,扣除原持有的可供出售金融资产成本57,100万元,实现投资收益2.08亿元。会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

问询6:

报告期末,其他应收福建华都置业有限公司投资款余额4,240万元,你公司披露,根据协议该投资款应于2017年4月30日前分期还清。请结合期后收款情况,说明上述投资款的收回情况,如尚未收回,请说明原因及是否存在坏账风险。

【回复说明6】:

2013年3月8日,公司与福州华京房地产开发有限公司签订《项目合作协议》,共同出资设立项目公司福建华都置业有限公司用于开发福州马尾罗星路地块。根据《项目合作协议》,公司共应出资9,240万元,其中2,000万元用于作为福建华都置业有限公司设立时的注册资本,项目公司由福州华京房地产开发有限公司负责承包经营,并在土地合同签订后37个月内返还公司所有投资款。项目建成后,项目公司将保留1-3层商场部分的产权,由公司负责承租经营,且享有其中5,000平米的所有权。公司为此已付投资款9,240万元。

2016年7月,公司与福州华京房地产开发有限公司签订《终止协议书》决定终止项目合作,公司将因此获得补偿费1,669.033万元。2016年11月30日,双方就还款事宜签订《补充协议》,约定投资款及补偿费在2017年4月30日前分期还清。

2016年度,公司已按协议收到还款3,000万元和履约保证金2,500万元,长期应收款余额4,240万元转入其他应收款。

2017年1月至4月5日,公司收到款项计5,409.033万元。

至此,公司累计收回投资款9,240万元,补偿款1,669.033万元。

特此公告。

新华都购物广场股份有限公司

董事会

二〇一七年五月十九日