深圳市汇顶科技股份有限公司监事会
关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的
核查意见及公示情况说明

一、公示情况及核查方式

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。根据《管理办法》和《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》的规定，2017年5月8日公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），并对激励对象的姓名及职务进行了公示，相关公示情况及核查方式如下：

1、公司对激励对象的公示情况。公司除在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上公告了《激励计划》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》外，并通过公司网站发布了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。

（1）公示内容：公司《激励计划》激励对象姓名及职务

（2）公示时间：2017年5月10日至2017年5月19日，时限达到10日

（3）公示方式：公司网站公示

（4）反馈方式：以设立反馈电话或当面反映情况等方式进行反馈，并对相关反馈进行记录。

（5）公示结果：在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。

2、关于公司监事会对拟激励对象的核查方式。公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司签订的劳动合同、拟激励对象在公司担任的职务及其任职文件、公司为激励对象缴纳各项社会保险基金的凭证。

二、监事会核查意见

公司监事会在充分听取公示意见后，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，对《激励计划》激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

1、列入《激励计划》激励对象名单的人员具备《公司法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、列入本次《激励计划》激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，为公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。

本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

综上，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

深圳市汇顶科技股份有限公司监事会

2017年5月20日