山东地矿股份有限公司
第九届董事会2017年第四次临时
会议决议公告

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-043

山东地矿股份有限公司

第九届董事会2017年第四次临时

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2017年第四次临时会议于2017年5月19日在山东省济南市历下区经十路11890号公司17层会议室召开。本次会议通知于2017年5月15日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯相结合的方式进行表决。本次会议应参会董事9人，实际参加会议董事7人，董事林少一先生、万中杰先生因公出差未能参加会议。本次会议应参加表决的董事4人，实际参加表决4人，关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、万中杰先生及林少一先生对议案回避表决。公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由董事长张虹先生主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议经投票表决，做出了以下决议：

审议通过了《关于本次发行股份购买资产之作价继续沿用2016年4月30日为基准日的评估结果的议案》

公司拟以发行股份的方式购买公司控股股东山东地矿集团有限公司下属企业莱州鸿昇矿业投资有限公司持有的莱州金盛矿业投资有限公司（以下简称“标的资产”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“重大资产重组”）。

鉴于山东天平信有限责任会计师事务所和中联资产评估集团有限公司以2016年4月30日出具的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第026号）和《山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1193号）有效期已于2017年4月30日届满，为保护公司股东利益，再次验证本次交易标的资产定价的合理性和公允性，公司聘请山东天平信有限责任会计师事务所和中联资产评估集团有限公司以2016年7月31日为基准日对标的资产进行了重新评估，并出具了《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2017]第028号）和《山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第723号）。两次评估结果对比情况如下：

单位：万元

■

根据重新评估的结果，以2016年7月31日为基准日的资产评估结果较以2016年4月30日为基准日的资产评估结果204,838.09万元增值6,065.64万元，增值率2.96%，本次交易标的资产价值在前后两次基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。

因此，公司将按照2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于逐项审议山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》继续实施本次重大资产重组，并以公司第八届董事会第九次会议审议通过的，经山东省人民政府国有资产监督管理委员会以“鲁国资收益字［2016］59号”核准的评估基准日为2016年4月30日的评估结果为基础确定本次交易的价格，无需对本次交易方案进行调整。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日公告。

关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、万中杰先生及林少一先生回避表决。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2017年5月19日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-044

山东地矿股份有限公司

第九届监事会2017年第二次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会2017年第二次临时会议于2017年5月19日在济南市历下区经十东路11890号公司17楼会议室召开。本次会议通知于2017年5月15日以传真、邮件及送达的形式发出，会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席王传进先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议经投票表决，做出了以下决议：

审议通过了《关于本次发行股份购买资产之作价继续沿用2016年4月30日为基准日的评估结果的议案》

公司拟以发行股份的方式购买公司控股股东山东地矿集团有限公司下属企业莱州鸿昇矿业投资有限公司持有的莱州金盛矿业投资有限公司（以下简称“标的资产”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“重大资产重组”）。

鉴于山东天平信有限责任会计师事务所和中联资产评估集团有限公司以2016年4月30日出具的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第026号）和《山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1193号）有效期已于2017年4月30日届满，为保护公司股东利益，再次验证本次交易标的资产定价的合理性和公允性，公司聘请山东天平信有限责任会计师事务所和中联资产评估集团有限公司以2016年7月31日为基准日对标的资产进行了重新评估，并出具了《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2017]第028号）和《山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第723号）。两次评估结果对比情况如下：

单位：万元

■

根据重新评估的结果，以2016年7月31日为基准日的资产评估结果较以2016年4月30日为基准日的资产评估结果204,838.09万元增值6,065.64万元，增值率2.96%，本次交易标的资产价值在前后两次基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。

因此，公司将按照2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于逐项审议山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》继续实施本次重大资产重组，并以公司第八届董事会第九次会议审议通过的，经山东省人民政府国有资产监督管理委员会以“鲁国资收益字［2016］59号”核准的评估基准日为2016年4月30日的评估结果为基础确定本次交易的价格，无需对本次交易方案进行调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

监事会

2017年5月19日

山东地矿股份有限公司

独立董事关于公司重大资产重组沿用

原评估结果的独立意见

山东地矿股份有限公司（以下简称"公司"）于2017年5月19日召开第九届董事会2017年第四次临时会议，审议《关于本次发行股份购买资产之作价继续沿用2016年4月30日为基准日的评估结果的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

一、公司本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。根据《深圳证券交易所股 票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，相关议案构成 关联交易，关联董事回避表决。

二、在中国证监会对公司本次重大资产重组事项的审核过程中，由于本次交 易所涉及标的资产的资产评估报告使用期限已到，本次交易所涉及标的资产再次 经过了具有证券从业资格的资产评估事务所加期评估。

三、根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内，为再次验证本次交易资产定价的合理性和公允性，聘请评估机构以2016年7月31日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行了加期评估。根据重新评估的结果，以2016年7月31日为基准日的评估结果较以2016年4月30日为基准日的评估结果204,838.09万元增值6,065.64万元，增值率2.96%，本次交易标的资产价值在前后两次基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。

四、我们同意上述议案的内容并同意继续按照以2016年4月30日为基准日的评估结果确定本次交易价格。

独立董事：陈志军、王爱、王乐锦

2017年5月19日