郑州煤矿机械集团股份有限公司
重大资产重组进展暨延期复牌公告
证券代码：601717 证券简称：郑煤机公告编号：临2017-023
郑州煤矿机械集团股份有限公司
重大资产重组进展暨延期复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经申请，公司股票已于2017年4月24日起停牌，详见2017年4月22日公司披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-014）。
因筹划事项构成重大资产重组，2017年4月29日公司披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-016），公司股票自2017年5月2日起继续停牌，预计自2017年4月24日起停牌不超过一个月。2017年5月3日公司披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-018）。2017年5月10日公司披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-021）。2017年5月17日公司披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-022）。
一、 本次重大资产重组情况介绍
2017年5月2日，公司及其与其他投资方共同间接设立的有限责任公司SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l.、该公司的全资下属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（简称“受让方”）与Robert Bosch GmbH及其下属子公司Robert Bosch Investment Nederland B.V.（简称“出售方”）签署了《股份购买协议》（Share Purchase Agreement，简称“《股份购买协议》”）及其他与本次交易相关协议、法律文件，由受让方以支付现金方式收购出售方所持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（简称“SG Holding”）100%股权（简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易的相关情况如下：
(一) 主要交易对方
本次交易的主要交易对方为出售方，出售方系一家根据荷兰法律成立的有限责任公司，为Robert Bosch GmbH的全资子公司。Robert Bosch GmbH、出售方均为独立第三方，与本公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
(二) 交易方式
本次交易方式拟定为支付现金购买资产。
(三) 标的资产情况
本次交易的标的资产为SG Holding的100%股权。SG Holding及其下属子公司系为承接Robert Bosch GmbH下属从事与汽车起动机、发电机、能量回收系统等研发、生产、配送、销售相关业务而设立。SG Holding及其下属子公司的业务初步确定其所属行业为制造加工业。
本次交易的其他相关内容详见公司于2017年5月3日披露的临2017-018号公告。
二、 本次重大资产重组的工作进展情况
2017年5月2日，本公司与其他签约方签署了《股份购买协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件。根据《股份购买协议》的规定，本公司已申请开具金额为5,450万欧元的无条件和不可撤销的保函，为受让方履行《股份购买协议》第3.8.2条项下付款义务提供履约担保；并且，本公司控股股东河南机械装备投资集团有限责任公司已就本次交易向Robert Bosch GmbH及出售方出具函件，向其承诺相关事项（相关内容详见公司分别于2017年5月3日、2017年5月10日披露的临2017-018、临2017-019、临2017-021号公告）。本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签署〈股份购买协议〉及其他与本次交易相关协议、法律文件的议案》等关于本次交易的相关议案，待本次交易相关事项确认后，本次交易将再次提交董事会审议，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
截至本公告披露日，公司与本次交易有关各方进行了积极磋商，对本次重大资产重组的相关事项正在进一步论证商讨中。本次重大资产重组的财务顾问、律师、会计师等中介机构已经初步确定，公司正与该等中介机构就签订相关服务协议的具体事项进行协商。目前各中介机构正在开展财务顾问、法律、审计等各项工作。停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
三、 申请延期复牌的原因
自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，并就具体事宜进行了充分的沟通和磋商，但由于本次交易涉及海外收购，且所涉及业务复杂、工作量较大，且各中介机构的工作尚未完成，预计无法按期复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司特申请本公司股票继续停牌。有关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
四、 继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性造成公司股价异常波动，公司特申请延期复牌。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年5月24日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次相关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会会议审议重大资产重组相关事项，及时公告并复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因本次重大资产重组存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2017年5月23日
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2017-024
郑州煤矿机械集团股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“郑煤机”）第三届董事会第二十三次会议于北京时间2017年5月23日15：00召开。全体董事以通讯表决的形式出席会议。会议由董事长焦承尧先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：
一、审议通过《关于变更H股募集资金用途的议案》
同意将郑煤机截至2016年12月31日尚未使用的H股闲置募集资金（余额约1,254,789,716.55元人民币）以及暂作债券投资的H股募集资金（余额约368,825,523.00元人民币）的用途全部变更为收购汽车零部件行业优质标的资产。
同时，董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权的董事在有关法律法规范围内全权决定、办理变更H股首次公开发售募集资金用途所涉事宜，即募集资金用于收购汽车零部件行业优质资产有关的全部事宜，包括但不限于决定募集资金所具体用于的收购项目、使用方式、使用金额。
本议案经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2017年5月23日
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2017-025
郑州煤矿机械集团股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2017年5月23日15:30在公司会议室召开。公司监事李重庆、倪和平、周荣、刘付营、张军、徐明凯、张志强现场出席会议。会议由监事会主席李重庆先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
会议经审议，以投票表决方式通过以下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于变更H股募集资金用途的议案》。
同意将郑煤机截至2016年12月31日尚未使用的H股闲置募集资金（余额约1,254,789,716.55元人民币）以及暂作债券投资的H股募集资金（余额约368,825,523.00元人民币）的用途全部变更为收购汽车零部件行业优质标的资产。
本议案经监事会审议通过后，须提交公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会
2017年5月23日
