安徽皖维高新材料股份有限公司
六届三十三次董事会决议公告
证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2017-018
安徽皖维高新材料股份有限公司
六届三十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、董事会会议召开情况
安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）六届三十三次董事会于2017年5月25日在公司东三楼会议室召开。本次会议应到董事8人, 实到董事8人, 会议由公司董事长吴福胜先生主持, 公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了相关议案。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金的议案》(同意8票，反对0票，弃权0票) 。
经中国证监会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2959号）核准，公司向符合中国证监会相关条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）280,000,000股，发行价格为4.65元/股。本次发行募集资金总额为人民币1,302,000,000.00元，扣除发行费用22,810,000.00元，募集资金净额为人民币1,279,190,000.00元。上述募集资金已于2017年4月25日全部到位，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到账情况进行了审验并出具了会验字[2017]3613号《验资报告》。
2017年5月18日，本公司、兴业证券股份有限公司与中国银行巢湖分行营业部、中国建设银行股份有限公司巢湖团结路支行、兴业银行巢湖支行、工行合肥巢湖滨湖支行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。上述协议的具体内容详见2017年5月19日披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（临2017-016）。
根据《安徽皖维高新材料股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过200,361.24万元，拟投入10万吨/年特种聚乙烯醇树脂、60万吨/年工业废渣综合利用循环经济项目。若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项的部分，公司将通过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2017年4月25日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为1,421,470,844.90元，需以募集资金置换金额为1,279,190,000.00元，具体情况如下：
单位：元
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华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了鉴证，并出具了会专字[2017]3579号《关于安徽皖维高新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为皖维高新管理层编制的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，在所有重大方面如实反映了皖维高新以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
鉴于上述情况，董事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币1,279,190,000.00元。公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。
公司独立董事就此事项发表了《关于公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》，同意公司使用募集资金1,279,190,000.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。
上述议案具体内容详见披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《安徽皖维高新材料股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》(临2017-020)。
2、审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务的议案》(同意8票，反对0票，弃权0票)
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，优化筹资结构，盘活存量固定资产，公司全资子公司——内蒙古蒙维科技有限公司拟用4×40500KVA电石炉项目、2×150吨/小时炭材干燥项目、电石炉110KV变电站项目所涉资产（设备及设施账面价值为人民币 277,325,929.31元）与京金国际融资租赁有限公司开展设备直租业务。京金国际融资租赁有限公司将上述租赁资产收益权通过租金保理业务转让给债权人中国进出口银行，债权人中国进出口银行向京金国际融资租赁有限公司提供22,186万元资金，由京金国际融资租赁有限公司支付前述资产的设备购置、安装等相关费用。安徽皖维高新材料股份有限公司向债权人中国进出口银行提供本次租金保理业务的连带责任担保。
本次融资租赁保理业务融资金额为人民币22,186万元；租赁期限为8年；支付方式：自起租日起共计96个月，融资租赁租金每半年支付一次，计16期；融资成本为年利率4.95%。
本次拟进行的融资租赁业务，不影响子公司生产设备的正常使用，不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，对子公司生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及股东的利益。
本公司与京金国际融资租赁有限公司、中国进出口银行无关联关系，上述交易不构成关联交易。
鉴于此，公司董事会决定同意全资子公司——内蒙古蒙维科技有限公司开展融资租赁业务，同意安徽皖维高新材料股份有限公司与中国进出口银行签订《保证合同》，并承担本次租金保理项目的相应保证责任。
本议案所涉及融资租赁业务的融资金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额的10%，属于《公司章程》第一百一十条所规定的董事会投资权限范围。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2017年5月26日
证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2017-019
安徽皖维高新材料股份有限公司
六届二十次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、监事会会议召开情况
安徽皖维高新材料股份有限公司监事会六届二十次会议，于2017年5月25日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到监事3人，实际到会2人；监事李良平先生因病请假，未出席本次会议。会议由监事会主席李明先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，以到会监事一致赞成的表决结果审议通过了相关议案。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》（同意2票，反对0票，弃权0票），并对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表如下意见：
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换的相关审议、决策程序合法、合规，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，共计人民币1,279,190,000.00元。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
监 事 会
2017年5月26日
证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2017-020
安徽皖维高新材料股份有限公司
用募集资金置换预先投入的
自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
● 公司本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币1,279,190,000.00元，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2959号）核准，公司向符合中国证监会相关条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）280,000,000股，发行价格为4.65元/股。本次发行募集资金总额为人民币1,302,000,000.00元，扣除发行费用22,810,000.00元，募集资金净额为人民币1,279,190,000.00元。上述募集资金已于2017年4月25日全部到位，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到账情况进行了审验并出具了会验字[2017]3613号《验资报告》。
2017年5月18日，公司、保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与中国银行巢湖分行营业部、中国建设银行股份有限公司巢湖团结路支行、兴业银行巢湖支行、工行合肥巢湖滨湖支行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过200,361.24万元（含200,361.24万元），拟投入如下项目：
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若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项的部分，公司将通过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行调整。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
截至2017年4月25日，公司根据募投项目建设进度的实际情况以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币1,421,470,844.90元，需置换的自筹资金金额为人民币1,279,190,000.00元，具体情况如下：
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华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了鉴证，并出具了会专字[2017]3579号《关于安徽皖维高新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为皖维高新管理层编制的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，在所有重大方面如实反映了皖维高新以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2017年5月25日召开六届三十三次董事会、六届二十次监事会审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币1,279,190,000.00元。公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，对公司本次以募集资金置换预先 投入募投项目的自筹资金进行了监督，认为：公司本次以募集资金置换预先投入 募投项目的自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，且置换时间距募集资金 到账时间不超过6个月，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，同意公司使用募集资金1,279,190,000.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（二）监事会意见
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换的相关审议、决策程序合法、合规，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，共计人民币1,279,190,000.00元。
（三）会计师意见
经审核，会计师认为，皖维高新管理层编制的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，在所有重大方面如实反映了皖维高新以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：皖维高新本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项的时间距募集资金到账时间未超过6个月，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
本次预先投入自筹资金情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了会专字[2017]3579号《关于安徽皖维高新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，并经公司六届三十三次董事会、六届二十次监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《募集资金使用管理制度》等相关规定，本保荐机构对公司实施上述募集资金置换预先投入的自筹资金的事项无异议。
上网公告附件：
1、独立董事关于公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见
2、华普天健会计师事务所出具的《关于安徽皖维高新材料股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》
3、兴业证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见
特此公告。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2017年5月26日
