安徽中鼎密封件股份有限公司
关于深交所关注函部分问题的
核实意见

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2017-64

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于深交所关注函部分问题的

核实意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所于2017年4月24日下发了《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第58号，以下简称“关注函”），对于《关 注函》中所关注的相关问题，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日回复并发布《关于深交所关注函的回复函的公告》（以下简称“回复函”，公告编号：2017-37），就相关事项发生情况进行了说明。公司与相关机构又对关注函中所提问题进行仔细认真调查核实，现将部分问题的核实意见公告如下：

一、关注函中问题2

（一）问题：因借款事项，你公司对ZD Metal Products ,Inc.（以下简称“ZD Metal”）的其他应收款的期末余额为11,330,848.63元，请你公司说明该笔款项的产生原因、入账时间、报告期内对方的偿还金额和具体时点，以及截至答复本关注函之日是否已经偿还完毕，如否，说明后续偿还安排。

（二）事项发生情况：详见《回复函》（公告编号：2017-37）

（三）调查核实意见：

1、股权结构：截止2016年12月31日，ZD Metal Products,Inc（以下简称“ZD Metal”）股权结构如下：

■

2、针对ZD Metal的情况说明如下：

A. ZD Metal公司股份较为分散，均无公司并表；

B. Global Optima,LLC（以下简称“Global Optima”）与UM Consulting,LLC（以下简称“UM”）属于境外独立公司，与我公司、与中鼎集团均无关联关系；

C. Treasury stock为公司收回管理人员所持股份，截止2016年12月31日无持有人；

D. 董事会席位有四人，安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称“中鼎集团”）、Zhongding Sealing Parts (USA), Inc.（以下简称“ZD USA”）、Global Optima、UM四家公司各派一名董事，按所持股份行使表决权。

美国法律及公司章程规定，公司董事会负责公司重大事项的决策，行使表决权，过半数通过即可（因库存股无投票权，ZD Metal公司过半数即为45.3335%持股数通过即可），对全体股东负责。同时美国法律定义的控股公司的结构包括：A、绝对控股：拥有子公司50%以上股份；B、相对控股：拥有子公司25%以上股份以及超过半数以上选举权。C、或者采用双重股权结构又称二元股权结构，拥有高投票权，将公司股票分为A类股（低投票权）、B类股（高投票权），例如，公司向外部投资人公开发行A类股，每股代表1票投票权，而公司创始人或管理层持有的B类股，每股可以代表10票或以上的投票权。（具体可见美国INVESTMENT COMPANY ACT OF 1940 中section 2(a) (3) (c)和section 2(a) (9)）

根据美国法律及ZD Metal公司的公司章程来看，中鼎集团虽然持有ZD Metal公司40%股份，为最大股东。但中鼎集团和ZD USA均拥有子公司25%以上股份，且均不拥有超过半数以上选举权。且Global Optima公司和 UM公司与我公司、与中鼎集团均未签订任何一致行动人协议。ZD Metal公司也没有实行双重股权结构管理。

3、结论意见：根据美国法律及ZD Metal公司章程，中鼎集团不能构成对ZD Metal公司的相对控股，因此我公司对ZD Metal的其他应收款不构成控股股东下属子公司对上市公司的非经营性资金占用。

但依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“规范运作指引”）7.4.5条款的规定“上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。”我公司在为ZD Metal提供财务资助的同时，控股股东中鼎集团未能以同等条件或者出资比例向ZD Metal提供财务资助，也未将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，违反了《规范运作指引》7.4.5条款的规定。

二、关注函中问题3

（一）问题：因代垫事项，你公司对安徽迎鼎进出口贸易有限公司的其他应收款的期初余额为610,000元，报告期内已偿还完毕，请你公司说明该笔款项的产生原因、入账时间、报告期内对方的偿还金额和具体时点。

（二）事项发生情况：详见《回复函》（公告编号：2017-37）

（三）调查核实意见：该项交易存在交易背景，且在账期规定范围内还款，属于经营性资金往来，而不属于非经营资金占用。

特此公告

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2017年5月25日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2017-65

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产购买事项，经公司申请，公司股票于2017年4月27日开市时停牌，具体内容详见公司于2017年4月27日、5月5日、5月12日和5月19日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-38）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-43）、《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-44）和《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-60）。

截止本公告发布之日，公司及有关各方正在积极推动本次重大资产重组事项涉及的各项工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，公司股票将继续停牌。

停牌期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并积极履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告。

公司发布的信息以在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的公告为准。本次筹划重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2017年5月26日

关于深交所关注函部分问题的

审核意见

深圳证券交易所：

贵所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第58号，以下简称“关注函”），安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”）对于《关注函》中所关注的相关问题已做回复并做补充说明，现针对其关于ZD Metal Products,Inc（以下简称“ZD Metal”）、安徽迎鼎进出口贸易有限公司的资金占用补充说明部分出具审核意见如下：

一、ZD Metal的资金占用认定

（一）、ZD Metal 公司股权结构

截止2016年12月31日，ZD Metal股权结构如下：

■

（二）、ZD Metal公司相关股东及决策程序

1、Global Optima,LLC（以下简称“Global Optima”）与UM Consulting,LLC（以下简称“UM”）属于境外独立公司，与中鼎股份、中鼎集团均无关联关系；

2、董事会成员四人，中鼎集团、Zhongding Sealing Parts (USA), Inc.（以下简称“ZD USA”）、Global Optima、UM四家公司各派一名董事，按所持股份行使表决权；

3、公司董事会负责公司重大事项的决策，行使表决权，过半数通过即可（因库存股无投票权，ZD Metal公司过半数即为45.3335%持股数通过即可），对全体股东负责；

4、Treasury stock为公司收回管理人员所持股份，截止2016年12月31日无持有人；

5、ZD Metal公司股份较为分散，均无公司并表。

（三）、美国相关法律关于公司控股的规定

依据美国INVESTMENT COMPANY ACT OF 1940 法案section 2(a) (3) (c)和section 2(a) (9)）中有关对控股的认定标准，分为以下三种：（1）、绝对控股：拥有子公司50%以上股份。（2）、相对控股：拥有子公司25%以上股份以及超过半数以上选举权。（3）、采用双重股权结构又称二元股权结构，拥有高投票权，将公司股票分为A类股（低投票权）、B类股（高投票权）。例如，公司向外部投资人公开发行A类股，每股代表1票投票权，而公司创始人或管理层持有的B类股，每股可以代表10票或以上的投票权。

（四）、ZD Metal 控股权的认定

依据美国法律及ZD Metal的公司章程，中鼎集团虽然持有ZD Metal 40%股份，为最大股东，但其所持股份未超过50%，不具有绝对控制权。中鼎集团和ZD USA均拥有ZD Metal 25%以上股份，但均不拥有超过半数以上选举权，且Global Optima公司和 UM公司与中鼎股份、中鼎集团均未签订任何一致行动人协议。ZD Metal公司也没有实行双重股权结构管理。因此，根据美国法律及ZD Metal公司章程，中鼎集团不能构成对ZD Metal的相对控股，中鼎股份对ZD Metal的其他应收款不构成控股股东下属子公司对上市公司的非经营性资金占用。

二、安徽迎鼎进出口贸易有限公司的资金占用认定

安徽迎鼎进出口贸易有限公司资金占用形成原因为：中鼎股份于2015年3月26日委托安徽迎鼎进出口贸易有限公司代购红酒、设备，支付610,000元货款，后交易未实际达成，安徽迎鼎进出口贸易有限公司于2016年5月20 日一次性退还款项。该笔资金系委托代购产生，为经营性资金占用。

三、审核意见

根据美国法律及ZD Metal公司章程，我们认为，中鼎集团不能构成对ZD Metal的控股，中鼎股份对ZD Metal的其他应收款不构成控股股东下属子公司对上市公司的非经营性资金占用。控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告中将ZD Metal列示为控股股东、实际控制人及其附属企业是考虑中鼎集团直接持有ZD Metal 40%的股权，同时中鼎集团通过中鼎股份子公司ZD USA间接持有ZD Metal 14.78%的股权，合计持有ZD Metal 54.78%的股权。

安徽迎鼎进出口贸易有限公司资金占用基于委托代购意图产生，为经营性资金占用。

华普天健会计师事务所

（特殊普通合伙）

中国·北京

二○一七年五月二十三日