（上接74版）

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公司存货主要包括原材料、在产品及库存商品，其中，以金属铜为主，并伴有多种其他稀贵金属。2014年、2015年及2016年，公司存货余额分别为141.90亿元、133.69亿元和154.12亿元，占流动资产的平均比例为23.56%。按照企业会计准则规定，在资产负债表日，如存货成本高于可变现净值，则公司需按两者差额计提存货跌价准备并计入当期损益。由于铜价波动剧烈，在存货价值与采购成本发生较大偏离的情况下，公司有可能因计提大量的存货跌价准备而影响当期业绩。

（五）流动负债占比较高的风险

截至2016年12月31日，公司流动负债规模为373.39亿元，占负债总额的96.83%，公司流动负债占比较高。公司目前与省内各大商业银行及政策性银行均保持良好的长期合作关系，同时积极寻求通过资本市场拓宽直接融资渠道，调节流动负债在公司负债中的比例，优化债务结构。若国家未来收紧信贷政策，或者公司融资能力下降，则公司有可能面临资金链紧张和偿债困难的风险。

（六）经营活动净现金流波动的风险

公司近三年及一期的经营活动净现金流净额存在较大波动。2014年、2015年及2016年，公司经营活动净现金流净额分别为17.35亿元、19.02亿元和43.26亿元。如未来公司经营活动净现金流净额出现较大波动，将可能对公司日常经营造成一定的不利影响。

四、管理风险

（一）安全生产风险

发行人下属的矿山开采存在着安全生产的风险。采矿时可能出现采矿区塌陷，造成安全事故而影响正常生产。另外，发行人在勘探、选矿、冶炼及精炼过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。发行人自成立以来虽然始终高度重视安全生产工作，但是仍不能完全排除未来发生重大安全事故的可能性，如一旦发生重大生产安全事故，则可能给发行人的生产经营造成重大负面影响。

（二）公司管控风险

近年来，随着业务发展及项目投资增长，下属公司规模不断扩大，对发行人生产运营、财务控制和人力资源等方面的管理能力提出了较高要求。尽管发行人已针对经营规模增长和下属子公司增加可能产生的管理风险制定了多项内部控制制度，并在日常经营中有效加强对下属子公司的管理和控制，以减少可能产生的管理风险，但是若公司无法保持管理水平、持续提高管理效率，将可能对公司生产经营产生一定影响。

五、政策风险

（一）国家产业政策风险

铜属于重要的战略物资，而我国铜资源短缺，对国际市场的依存度较高，因此，国家长期以来实行鼓励和支持的政策，鼓励企业到有色金属资源丰富的国家建立原料基地，通过风险勘探、投资办矿等多渠道增加原料供应。针对我国有色金属产业存在的产业布局亟待调整、产业集约化程度低、资源保障程度不高、自主创新能力不强、再生利用水平较低、淘汰落后产能任务艰巨的形势，国家多次出台相关政策，推动铜行业结构调整和产业升级，促进行业持续健康发展。若未来我国有色金属产业政策发生变化，则可能对公司生产的一个或多个环节产生影响，从而影响到公司的经济效益。

（二）税率调整风险

我国有色金属行业的税收政策变化可能对公司的生产经营产生不利影响。如未来有色金属行业的进出口税收政策发生变化，可能会影响公司的税负水平。

六、与环境保护相关的风险

本次募集资金投资项目主要投向金、铜的采选及冶炼生产。在生产过程中，将不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司重视环境保护工作以及对环保设施的建设和维护，已建立并将不断完善环保管理与监督体系。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，包括我国在内的各国政府都加大了矿产资源开采方面的环保力度，实施了较为严格的环保法律法规。如果相关国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司的生产经营受到影响并导致经营成本的上升。

七、发行审批风险

本次A股股票非公开发行尚需公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过延长决议有效期以及股东大会对董事会及/或董事会授权的董事小组的授权有效期的相关事项以及中国证监会核准。能否顺利通过上述内外部审批以及取得审批的最终时间存在不确定性。

此外，本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件是指非公开发行A股和非公开发行H股任一项未获江西省国资委、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、中国证监会等其他监管机构的批准或核准，则另一项的实施将自动终止。

八、股市风险

公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响而波动，同时还受到各种宏观经济因素、政治因素、投资者心理因素和股票市场状况等因素的影响。公司本次非公开发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，在此提请投资者关注相关风险。

第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

一、本次非公开发行对公司每股收益的影响

（一）主要假设条件

以下假设仅为测算本次非公开发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

2、假设公司本次非公开发行A股股票数量为131,040,412股，非公开发行H股股票数量为509,828,009股（A股和H股最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），本次发行完成后公司总股本为4,103,597,826股；

3、假设本次非公开发行A股及非公开发行H股于2017年12月底完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终应以实际发行完成时间为准；

4、公司2016年实现归属于母公司股东净利润78,754万元，假设公司2017年实现归属于母公司股东净利润与2016年相同；

5、公司2016年实现归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后）138,818万元。2017年1-3月，公司非经常性损益为-4,178万元，占公司2017年1-3月归属于母公司股东净利润的-7.72%。假设公司2017年度非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例与2017年1-3月一致；

6、假设2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

（二）本次发行对公司每股收益的影响测算

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

■

注1：基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

注2：稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行A股募集资金不超过人民币15.24亿元，在扣除相关发行费用后，拟投入银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目、德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目建设，剩余金额补充流动资金。非公开发行H股募集资金不超过41.50亿港币或等值人民币，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。

由于本次非公开发行A股及非公开发行H股募集资金到位后，公司的总股本将增加，而拟建项目的利润释放及补充流动资金对公司业务发展的提升效益均需要一定时间周期方可体现，因此本次非公开发行可能导致公司本次非公开发行募集资金到位当年每股收益较上年度每股收益出现略有下降的情形，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2017年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行A股的募集资金总额不超过人民币15.24亿元，在扣除相关发行费用后，拟投入银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目、德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目建设，剩余金额补充流动资金。非公开发行H股募集资金不超过41.50亿港币或等值人民币，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。

本次非公开发行募投项目除补充流动资金外，均为铜矿相关建设及技改项目，与公司当前主营业务方向一致，有利于进一步提高公司资源储备及原料自给率，提升技术水平，提高生产效率，符合公司的发展战略。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司为国内最大的铜企业，经过几十年的磨练，培养和积累了一批素质优秀、经验丰富、敬业奉献的生产经营队伍。截至2016年12月31日，公司共有员工21,489人，其中本科以上学历的人员3,430人，拥有高级以上职称的人员831人，在国内同行业中居于领先水平。较强的人员队伍和国有企业较有组织体系的人才梯队建设，为公司本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。

2、技术储备情况

公司坚持创新驱动发展，多年来在科研创新领域不断积极探索，在铜的采选冶加领域积累了多项专有技术，在国内处于领先地位。“十二五”期间，公司共获得授权专利480项，其中发明专利25项；共获得省部级以上科学技术奖励31项，其中国家技术发明二等奖1项、国家科技进步二等奖3项、省部级科技进步一等奖3项。此外，公司积极推进科研体制改革，成立了江铜技术研究院，设立了“博士后科研工作站”，不断整合内部科研资源，搭建统一的科研创新平台。强大的科研实力为公司本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。本次非公开发行募投项目涉及技术挖潜，其顺利实施能够进一步提高公司技术水平，提升生产效率。

3、市场储备情况

作为国内铜行业的领军企业，公司国内铜金属储量最多、原料自给率最高，拥有包括全国最大的露天铜矿——德兴铜矿在内的六座矿山。公司以上海、北京、深圳、成都等中心城市为依托，构建了遍布全国、辐射海外的营销网络。公司的产品在国内外享有很高声誉并长期畅销，公司拥有的“贵冶牌”和“江铜牌”阴极铜均为伦敦金属交易所注册产品，黄金、白银为伦敦金银市场协会注册产品。公司已被伦敦金属交易所选定为铜测试工厂，并成为国内唯一一家阴极铜、黄金、白银三大产品全部在伦敦金属交易所和伦敦金银市场协会注册的企业。

四、公司采取的填补回报的具体措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司主营业务为有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术；有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；境外期货套期保值业务；相关的咨询服务和业务；代理进出口业务等业务。“十二五”期间，通过技改挖潜、投资新建、并购重组等手段，公司采选冶加能力稳步提升。自有矿山形成年采剥（掘）总量1.75亿吨、选矿处理量5,600万吨能力，年产铜精矿含铜21万吨；阴极铜年产量从95.67万吨提升至120万吨，跻身世界前三强；铜加工产品年产量由52万吨提升至100万吨，跃居全国前列。

“十三五”期间，公司将围绕“引领中国铜工业发展，成为全球最具竞争力的矿业公司，跻身世界矿业前五强”的战略目标，对标国际一流矿业企业，对标公司历史最好业绩，通过内部扩产、外部并购，将增加资源储备作为公司的核心战略，以通过多种形式不断提高公司的原料自给率，提升公司的综合实力。同时，公司紧密跟踪国外先进冶炼技术，实现铜冶炼技术经济指标与世界先进水平对标，进一步巩固公司铜冶炼技术领先优势。另外，公司还将大力发展铜等产品的精深加工，提高产品的附加值。

2、公司面临的主要风险及改进措施

（1）经济周期性波动的风险

公司所处的铜行业是国民经济的基础产业，其产品被广泛地应用于电力、电机、机械、家电等相关行业，并直接受国民经济运行状况的影响。经济发展的周期性特征决定了公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此公司的经营业绩易受宏观经济周期变化的影响而存在一定波动。由于当前全球及国内经济低迷、行业下行压力较大，公司的业务发展也受到了较大的挑战。

针对上述风险，公司将抓住有色金属行业产能结构过剩、市场竞争激烈的行业低谷期，利用自身的市场优势，通过本次融资投资银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目，稳步扩大矿山产能规模，进一步提升原料自给率，抵御行业的周期性波动，为未来更快更好地发展奠定坚实的基础。

（2）主要原材料供应的风险

公司最主要的产品是阴极铜，其主要原料为铜精矿、粗杂铜等。尽管公司拥有的已探明、控制和推断铜金属储量居国内同行业之首，在国内大型阴极铜生产企业中拥有较高的铜精矿自给率，但近几年冶炼产能的扩张使得公司对外购原料供应的依赖性有所加大。近年来，公司虽然通过海内外收购获得了更多的铜金属资源，但由于各项目尚处于建设阶段，因此短期内自给率还难有较大提升。若国内、国际市场原料供应不足或价格大幅上涨，则公司的生产经营将受到不利影响。

针对上述风险，公司一方面将加大对矿山资源的开发，对资源条件较好的自有矿山进行改扩建，合理地扩大采选生产规模，保证并提升铜精矿自给率；另一方面，公司将不断采取措施，提升原料利用率，使得生产经营效率不断提升。此外，公司还在行业低谷和铜价较低时期积极收购海外铜资源，为未来的发展做好充足的准备。

（3）建设期项目资本支出压力较大的风险

公司目前有多个项目尚在投入期，未来几年的资本性支出较高，而目前因宏观经济和行业不景气导致公司的盈利能力下降，资金压力增大。未来，如公司现有项目的盈利能力未能得到改善或目前尚在建设期的项目不能按时产生收益，则公司将可能面临较大的资金压力。

针对上述风险，公司将采取谨慎的投资策略，对投资项目进行严格的可行性研究，并在实施前向国家相关部委报批核准，使项目的实施进度、产能达产情况和实际收益等尽量控制在合理的预期范围。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司拟通过以下方式降低本次发行摊薄股东即期回报的影响：

（一）加强募集资金管理，加快募投项目实施进度

本次发行募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户，并严格依据公司相关制度进行募集资金使用的审批与考核，以保障本次发行募集资金安全和有效使用。同时，公司将确保募投项目建设进度，加快推进募投项目的实施，争取募投项目早日投产，提升产量，提高自给率，降低成本，切实保证募投项目的实施效果，增强公司运营能力。

（二）扩大业务规模，加大研发投入

公司将在稳固现有市场和客户的基础上，未来进一步加强现有产品和业务的市场开拓和推广力度，不断扩大主营业务的经营规模，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场地位，实现公司营业收入的增长。

同时，公司将在现有技术研发的基础上，继续加强研发的人力和资金投入，提高公司的技术创新能力，增强公司在新产品开发、生产工艺及设备自动化改进等方面的科研实力，进一步提升产品品质，提高产品的市场竞争力。

（三）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本

公司将进一步优化生产经营管理信息平台，并在各个子公司和矿山复制推广，打破业务条线和部门之间的数据壁垒，实现信息资源共享机制，有效提高企业的经营管理水平和治理水平，加强内部控制。

公司将以全面预算为手段，推动形成一整套贯穿战略规划和各层级业务的全面预算管理体系；将公司成本管控与对标管理有效融合，抓住生产经营过程中的关键指标，紧扣指标与成本、效益、效率的对应关系，督促各项指标的优化，做实新增效益，巩固对标成果；积极探索运用大数据、情景模拟等技术工具对数据进行深度加工、挖掘、提炼与分析，为公司成本管控提供有效的数据支持与决策服务，降低公司的运营成本。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，修订了《公司章程》，并制定了《江西铜业股份有限公司分红政策及三年期股东回报规划（2016年-2018年）》，公司利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照《公司章程》及其修正案和《江西铜业股份有限公司分红政策及三年期股东回报规划（2016年-2018年）》的要求进行利润分配。本次发行完成后，公司将广泛听取独立董事、监事、公众投资者（尤其是中小投资者）的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。

五、全体董事、高级管理人员及控股股东出具的承诺

为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

同时，公司的控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”

第八节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、中国证监会江西监管局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》等规范性文件的要求，公司于2014年6月11日召开的2013年度股东大会审议批准了公司章程修正案，对利润分配相关条款进行了修订。根据修订后的《公司章程》及其修正案，公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金和公益金。公司弥补亏损和提取公积金、公益金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。

公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其它分配。股东大会或者董事会违反本条规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（二）具体利润分配政策

公司可以下列形式分配股利：（1）现金（一般情况下优先）；（2）股票。

公司按年度分配股利，在符合《公司章程》的情况下，也可以分配中期或特别股利。公司的股利分配政策，应保持一定的连续性和稳定性，并符合不时修订的有关监管规定。

公司累计可分配利润为正数，当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营、当年每股收益高于人民币0.01元且如按不少于当年实现的可供分配利润的10%进行分配每股现金股利高于人民币0.01元时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。公司向内资股股东支付现金股利和其它款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其它款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其它款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和其它款项的，汇率应采用股利和其它款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均中间价。

（三）利润分配政策和方案的审议程序以及调整

董事会制定的利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应与中小股东沟通，充分听取中小股东的意见。

公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确需对公司的利润分配政策进行变更的，变更的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；变更后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

■

2015年6月9日，公司召开2014年年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案。方案为：以2014年12月31日的股份总额3,462,729,405股为基数，按每股派发现金红利0.20元（含税），共分配利润692,545,881元。

2016年6月29日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过2015年度利润分配方案。方案为：以2015年12月31日的股份总额3,462,729,405股为基数，按每股派发现金红利0.10元（含税），共分配利润346,272,941元。

2017年3月29日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过2016年度利润分配方案：以2016年12月31日总股本3,462,729,405股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），支付现金519,409,411元。上述利润分配方案尚待公司2016年年度股东大会审议通过。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：

■

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金，降低公司的筹资成本，以提高公司盈利能力，增加了公司财务的稳健性，支持公司发展战略的实施及可持续发展。

三、分红政策及三年期股东回报规划（2016年-2018年）

（一）公司制定本政策及规划主要考虑因素

公司着眼于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东合理要求、融资成本及环境，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排。

（二）本政策及规划制定原则

1、公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见；

2、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策；

3、公司股东回报规划的制定充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

（三）具体分红政策及三年期股东回报规划

1、公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红；

2、公司依据法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司累计可分配利润为正数，在当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的30%；确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配；股票股利分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议。

（四）利润分配方案的制定及决策程序

1、公司利润分配方案由董事会提出，该方案需经全体独立董事过半数同意且董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、公司董事会根据中国证监会的有关规定，在广泛听取公司股东、独立董事和监事意见的基础上，充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金计划需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定公司年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。

3、监事会对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过；若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；监事会对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

（五）股东三年期回报规划的制定周期及决策机制

1、公司以三年为一周期，制订或重新审阅一次股东回报规划，最近一规划期为2016-2018年度；

2、在上一规划期结束前，公司董事会应当在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求及融资环境，并充分听取公司股东、独立董事及监事意见的基础上，提议延续原股东回报规划或制定新的三年期股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议；独立董事及监事会对股东回报规划发表独立意见；相关议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准；

3、规划期内，公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本规划确定的三年回报规划进行调整的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）利润分配方案和现金分红政策执行的披露

1、公司按照相关规定，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

2、如公司符合分红条件，但董事会未提出现金分红方案的，公司在定期报告中详细说明未实施现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的具体用途和使用计划,独立董事对此发表独立意见。

江西铜业股份有限公司

董事会

2017年5月26日