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（三）优化资本结构，进一步改善财务状况

有色行业是强周期性行业，财务风险的管控对于企业安全和长期发展至关重要。公司秉承稳健经营的方针，长期以来资产负债率均保持较低水平。但2012起，受行业环境的影响，公司的资产负债率逐年攀升，2014年底高达50.67%，高于同行业可比企业，也超过了公司以往设定的资产负债率50%管控目标，2015年和2016年公司为降低资产负债率加强了管控措施，资产负债率有一定幅度的下降。通过本次非公开发行实现的股权融资，公司的资本金将得到有效补充，资产负债率将进一步降低，有利于公司改善资本结构，优化财务状况，减少财务费用。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行A股的募集资金总额不超过人民币15.24亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

■

本次非公开发行H股募集资金不超过41.50亿港币或等值人民币，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。

本次非公开发行募投项目，均为铜矿相关建设及技改项目，与公司的主营业务发展方向一致。这些项目的实施有利于公司进一步提高资源储备及原料自给率，提升技术水平和生产效率，降低生产成本。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金相关安排，可满足公司进一步发展带来的流动资金需求，在合适的条件下，也可用于公司抓住当前行业周期性低点时机，通过收购兼并增加矿山资源，为未来行业周期反转时更好发展奠定基础。因此，本次非公开发行募集资金投向符合公司的发展战略。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司为国内最大的铜企业，经过几十年的磨练，培养和积累了一批素质优秀、经验丰富、敬业奉献的生产经营队伍。截至2016年12月31日，公司共有员工21,489人，其中本科以上学历的人员3,430人，拥有高级以上职称的人员831人，在国内同行业中居于领先水平。较强的人员队伍和国有企业较有组织体系的人才梯队建设，为公司本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。

2、技术储备情况

公司坚持创新驱动发展，多年来在科研创新领域不断积极探索，在铜的采选冶加领域积累了多项专有技术，在国内处于领先地位。“十二五”期间，公司共获得授权专利480项，其中发明专利25项；共获得省部级以上科学技术奖励31项，其中国家技术发明二等奖1项、国家科技进步二等奖3项、省部级科技进步一等奖3项。此外，公司积极推进科研体制改革，成立了江铜技术研究院，设立了“博士后科研工作站”，不断整合内部科研资源，搭建统一的科研创新平台。强大的科研实力为公司本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。本次非公开发行募投项目涉及技术挖潜，其顺利实施能够进一步提高公司技术水平，提升生产效率。

3、市场储备情况

作为国内铜行业的领军企业，公司国内铜金属储量最多、原料自给率最高，拥有包括全国最大的露天铜矿——德兴铜矿在内的六座矿山。公司以上海、北京、深圳、成都等中心城市为依托，构建了遍布全国、辐射海外的营销网络。公司的产品在国内外享有很高声誉并长期畅销，公司拥有的“贵冶牌”和“江铜牌”阴极铜均为伦敦金属交易所注册产品，黄金、白银为伦敦金银市场协会注册产品。公司已被伦敦金属交易所选定为铜测试工厂，并成为国内唯一一家阴极铜、黄金、白银三大产品全部在伦敦金属交易所和伦敦金银市场协会注册的企业。

五、公司采取的填补回报的具体措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及应对措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司主营业务为有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术；有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；境外期货套期保值业务；相关的咨询服务和业务；代理进出口业务等业务。“十二五”期间，通过技改挖潜、投资新建、并购重组等手段，公司采选冶加能力稳步提升。自有矿山形成年采剥（掘）总量1.75亿吨、选矿处理量5,600万吨能力，年产铜精矿含铜21万吨；阴极铜年产量从95.67万吨提升至120万吨，跻身世界前三强；铜加工产品年产量由52万吨提升至100万吨，跃居全国前列。

“十三五”期间，公司将围绕“引领中国铜工业发展，成为全球最具竞争力的矿业公司，跻身世界矿业前五强”的战略目标，对标国际一流矿业企业，对标公司历史最好业绩，通过内部扩产、外部并购，增加资源储备作为公司的核心战略，以不断提高公司的原料自给率，提升公司的综合实力。同时，公司紧密跟踪国外先进冶炼技术，实现铜冶炼技术经济指标与世界先进水平对标，进一步巩固公司铜冶炼技术领先优势。另外，公司还将大力发展铜等产品的精深加工，提高产品的附加值。

2、公司面临的主要风险及应对措施

（1）经济周期性波动的风险

公司所处的铜行业是国民经济的基础产业，其产品被广泛地应用于电力、电机、机械、家电等相关行业，并直接受国民经济运行状况的影响。经济发展的周期性特征决定了公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此公司的经营业绩易受宏观经济周期变化的影响而存在一定波动。由于当前全球及国内经济低迷、行业下行压力较大，公司的业务发展也受到了较大的挑战。

针对上述风险，公司将抓住有色金属行业产能结构过剩、市场竞争激烈的行业低谷期，利用自身的市场优势，通过本次融资投资银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目，扩大矿山产能规模，进一步提升原料自给率，抵御行业的周期性波动，为未来更快更好地发展奠定坚实的基础。

（2）主要原材料供应的风险

公司最主要的产品是阴极铜，其主要原料为铜精矿、粗杂铜等。尽管公司拥有的已探明、控制和推断铜金属储量居国内同行业之首，在国内大型阴极铜生产企业中拥有较高的铜精矿自给率，但近几年冶炼产能的扩张使得公司对外购原料供应的依赖性有所加大。近年来，公司虽然通过海内外收购获得了更多的铜金属资源，但由于各项目尚处于建设阶段，因此短期内自给率还难有较大提升。若国内、国际市场原料供应不足或价格大幅上涨，则公司的生产经营将受到不利影响。

针对上述风险，公司一方面将加大对矿山资源的开发，对资源条件较好的自有矿山进行改扩建，合理地扩大采选生产规模，保证并提升铜精矿自给率；另一方面，公司将不断采取措施，提升原料利用率，使得生产经营效率不断提升。此外，公司还在行业低谷和铜价较低时期积极收购海外铜资源，为未来的发展做好充足的准备。

（3）建设期项目资本支出压力较大的风险

公司目前有多个项目尚在投入期，未来几年的资本性支出较高，而目前因宏观经济和行业不景气导致公司的盈利能力下降，资金压力增大。未来，如公司现有项目的盈利能力未能得到改善或目前尚在建设期的项目不能按时产生收益，则公司将可能面临较大的资金压力。

针对上述风险，公司将采取谨慎的投资策略，对投资项目进行严格的可行性研究，并在实施前向国家相关部委报批核准，使项目的实施进度、产能达产情况和实际收益等尽量控制在合理的预期范围。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司拟通过以下方式降低本次发行摊薄股东即期回报的影响：

1、加强募集资金管理，加快募投项目实施进度

本次发行募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户，并严格依据公司相关制度进行募集资金使用的审批与考核，以保障本次发行募集资金安全和有效使用。同时，公司将确保募投项目建设进度，加快推进募投项目的实施，争取募投项目早日投产，提升产量，提高自给率，降低成本，切实保证募投项目的实施效果，增强公司运营能力。

2、扩大业务规模，加大研发投入

公司将在稳固现有市场和客户的基础上，未来进一步加强现有产品和业务的市场开拓和推广力度，不断扩大主营业务的经营规模，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场地位，实现公司营业收入的增长。

同时，公司将在现有技术研发的基础上，继续加强研发的人力和资金投入，提高公司的技术创新能力，增强公司在新产品开发、生产工艺及设备自动化改进等方面的科研实力，进一步提升产品品质，提高产品的市场竞争力。

3、加强公司日常运营效率，降低公司运营成本

公司将进一步优化生产经营管理信息平台，并在各个子公司和矿山复制推广，打破业务条线和部门之间的数据壁垒，实现信息资源共享机制，有效提高企业的经营管理水平和治理水平，加强内部控制。

公司将以全面预算为手段，推动形成一整套贯穿战略规划和各层级业务的全面预算管理体系；将公司成本管控与对标管理有效融合，抓住生产经营过程中的关键指标，紧扣指标与成本、效益、效率的对应关系，督促各项指标的优化，做实新增效益，巩固对标成果；积极探索运用大数据、情景模拟等技术工具对数据进行深度加工、挖掘、提炼与分析，为公司成本管控提供有效的数据支持与决策服务，降低公司的运营成本。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，修订了《江西铜业股份有限公司章程》，并制定了《江西铜业股份有限公司分红政策及三年期股东回报规划（2016年-2018年）》，公司利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照《江西铜业股份有限公司章程》及其修正案和《江西铜业股份有限公司分红政策及三年期股东回报规划（2016年-2018年）》的要求进行利润分配。本次发行完成后，公司将广泛听取独立董事、监事、公众投资者（尤其是中小投资者）的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。

六、全体董事、高级管理人员及控股股东出具的承诺

为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

同时，公司的控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司控股股东、全体董事、全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺。董事会已将该事项形成议案并提交公司股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

2017年5月26日

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2017-024

江西铜业股份有限公司

关于延长本次非公开发行股东大会决议有效期及

延长股东大会授权董事会及/或董事会授权的董事

小组全权办理本次非公开发行有关事宜有效期的公告

江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年7月18日召开了公司2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权的董事小组全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关事宜的议案》（以下简称“授权议案”）。根据前述议案，公司本次非公开发行股东大会决议有效期为本次非公开发行股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月，即至2017年7月18日届满。授权议案第（七）至（九）项授权事宜自本次非公开发行股东大会批准授权议案之日起相关事件存续期内有效，其他各项授权事宜（以下简称“该等授权事宜”）自本次非公开发行股东大会批准授权议案之日起12个月内有效，即至2017年7月18日届满。

鉴于目前公司本次非公开发行已经获得中国证券监督管理委员会受理，后续股票发行工作仍需继续实施。为保持本次非公开发行工作的延续性和有效性，公司拟延长本次非公开发行股东大会决议有效期及延长股东大会授权董事会及/或董事会授权的董事小组全权办理该等授权事宜的有效期，将上述有效期延长12个月至2018年7月18日。

公司已于2017年5月26日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于延长本次非公开发行股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及/或董事会授权的董事小组全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关事宜有效期的议案》。上述议案涉及的相关事宜尚需提交公司股东大会和类别股东大会审议、批准。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

二零一七年五月二十六日

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：2017-025

江西铜业股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会、2017年

第一次 A 股类别股东大会、

2017年第一次H股类别

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年7月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会、2017年第一次H股类别股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年7月14日 14点30 分

召开地点：江西省南昌市高新区昌东大道 7666 号江铜国际广场公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年7月14日

至2017年7月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

2017年第一次临时股东大会审议议案及投票股东类型

■

2017年第一次A 股类别股东大会审议议案及投票股东类型

■

2017年第一次H股类别股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2017年5月26日召开的第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第八次会议审议通过，会议决议公告的具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、本公司网站（www.jxcc.com）和《上海证券报》。

2、 特别决议议案：1、2

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：江西铜业集团公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）A股股东

1、股东登记方法

（1）A股法人股东。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明、本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续；

由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证、授权委托书（见附件1）、持股凭证办理登记手续；

（2）A股个人股东。个人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件、股票账户卡办理登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、授权委托书（见附件1）、股票账户卡办理登记手续。

2、出席回复

拟出席本次股东大会的A股股东应在2017年6月24日或之前，将本次股东大会的回执以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司。

（二）H股股东：详情参见本公司于香港联合交易所有限公司网站和本公司网站另行发出的股东大会通知。

（三）现场会议出席登记时间：2017年7月11日上午8:30—11:30、下午2:00—5:00。

（四）现场会议出席登记地点：公司董事会秘书室（公司办公大楼三层）

（五）联系方式

通讯地址：江西省南昌市高新区昌东大道7666号江铜国际广场

江西铜业股份有限公司董事会秘书室

邮 编：330096

联系电话：0791-82710118 82710113

联 系 人：陶潇 赵晓玲

传 真：0791—82710114

六、 其他事项

1、参会股东的交通费、食宿费自理。

2、会议预计时间半天。

特此公告。

江西铜业股份有限公司董事会

2017年5月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

江西铜业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月14日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会、2017年第一次H股类别股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

（一）2017年第一次临时股东大会

■

（二）2017年第一次A股类别股东大会

■

（三）2017年第一次H股类别股东大会

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

江西铜业股份有限公司

独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易

事项的事前认可意见

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《江西铜业股份有限公司章程》及其章程修正案（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，就拟提交公司第七届董事会第十六次会议审议的《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署非公开发行股份认购协议的补充协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》、《关于延长本次非公开发行股东大会决议有效期的议案》发表事前认可意见如下：

1、公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将上述事项提交给我们进行事前审核的程序。

2、上述议案涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其条款及交易价格合理、公平公允，并按一般商业条款订立，符合公司和全体股东（包括独立股东）的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，对独立股东利益而言亦属公平合理，符合中国证监会、上海证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会和香港联合交易所有限公司的有关规定，公司延长本次非公开发行股票的股东大会决议有效期符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的有关规定，符合本次非公开发行股票的实际情况，有利于公司本次非公开发行股票项目的实施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，作为公司独立董事，我们一致认可上述议案涉及的关联交易事宜，并同意将上述议案提交公司董事会审议。上述关联交易议案表决时，关联董事应回避表决。

签署： 章卫东 涂书田 孙传尧 刘二飞

2017年5月24日

江西铜业股份有限公司

独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易

事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件和江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《江西铜业股份有限公司章程》及其章程修正案（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署非公开发行股份认购协议的补充协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》、《关于延长本次非公开发行股东大会决议有效期的议案》发表如下独立意见：

1、本次修订后的非公开发行股票方案切实可行，募集资金的使用有利于公司稳步扩大矿山产能规模，提高原料自给率，提高生产运营效率，进一步降低生产成本。同时，公司将获得一定的外部资金用于支持日常生产经营及后续发展，较大程度地缓解公司资金压力，有利于降低经营风险，提升抗风险能力。此外，本次非公开发行有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，优化财务状况。

2、本次修订后的非公开发行股票预案以及签订的相关补充协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次修订后的非公开发行股票预案具备可操作性。

3、本次修订后的非公开发行股票相关议案经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、本次非公开发行股票构成关联交易，公司第七届董事会第十六次会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事均回避表决，本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

5、公司本次非公开发行股票的实施体现了控股股东对公司的支持和信心，非公开发行之条款公平合理，并按一般商业条款订立，有利于公司发展，符合公司与全体股东（包括独立股东）的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，对独立股东利益而言亦属公平合理。

6、公司延长本次非公开发行股票的股东大会决议有效期事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的有关规定，有利于公司本次非公开发行股票项目的实施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司延长本次非公开发行股票的股东大会决议有效期事项尚需经公司股东大会和类别股东大会审议批准。

7、本次非公开发行股票的相关事项尚需经中国证监会等监管机构核准后方可实施。

签署： 章卫东 涂书田 孙传尧 刘二飞

2017年5月26日

江西铜业股份有限公司

董事会独立审计委员会

第七届第四次会议董事会独立审计委员会对公司关联交易事项的书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《江西铜业股份有限公司章程》及其章程修正案（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立审计委员会委员，就拟提交公司第七届董事会第十六次会议审议的《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署非公开发行股份认购协议的补充协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》、《关于延长本次非公开发行股东大会决议有效期的议案》进行了审阅，对上述关联交易发表以下书面审核意见：

本次发行涉及的关联交易的条款及定价方式公平公允且合理，并按一般商业条款订立；交易程序安排符合法律、法规和其他规范性文件的规定，公开透明；体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东（包括独立股东）的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；对独立股东利益而言亦属公平合理。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。公司与江西铜业集团公司签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议的内容和签订的程序均符合法律、法规和其他规范性文件的规定，上述协议所约定的条款及认购价格公平公允且合理，并按一般商业条款订立，符合公司和全体股东（包括独立股东）的利益，没有损害中小股东的利益。公司延长本次非公开发行股票的股东大会决议有效期事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的有关规定，有利于公司本次非公开发行股票项目的实施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

我们认为：上述关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，董事会独立审计委员会全体委员同意上述关联交易事项，同意将上述事项提交公司董事会审议。董事会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联董事应回避表决。

江西铜业股份有限公司

董事会独立审计委员会

2017年5月24日