美盛文化创意股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书

股票代码：002699 股票简称：美盛文化 上市地点：深圳证券交易所

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美盛文化创意股份有限公司

重大资产购买实施情况报告书

Meisheng Cultural and Creative Corp., Ltd.

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年五月

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本报告书的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《美盛文化创意股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文及其他相关文件。

释 义

除非另有说明，下列词语具有下述含义：

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一、本次重大资产购买方案

（一）本次交易方案概述

本次交易，美盛文化全资子公司香港美盛以每股5.275美元的价格现金认购美国纳斯达克上市公司JAKKS增发的普通股股票3,660,891股，价款合计为1,931.12万美元。

本次交易前，香港美盛已在二级市场上购入JAKKS普通股股票1,578,647股。本次交易完成后，香港美盛持有JAKKS普通股股票5,239,538股，占JAKKS发行后普通股股数的19.50%（根据JAKKS截至2017年3月15日发行在外的普通股股数23,208,535股计算）。

（二）交易标的价格的确定

本次交易中，每股JAKKS普通股股票的作价按2017年3月10日（周五）收市时JAKKS股票的前10日均价确定，为5.275美元/股。本次增发的3,660,891股JAKKS普通股股票的价格合计为1,931.12万美元。

本次交易中，标的资产的定价以市场价格为基础，不以评估报告或者估值报告为依据，不涉及资产评估及估值。

（三）本次交易的支付方式

本次交易中，香港美盛将以美元现金支付全部购买价款，不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。

二、本次重大资产购买履行的程序

1、2017年2月3日，美盛文化召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资的议案》，同意全资子公司香港美盛在二级市场购入JAKKS股票。

2、根据JAKKS公司秘书出具的《证明》， JAKKS董事会已于2017年3月10日同意：（1）按照其股票在纳斯达克市场上前10日的收盘均价向香港美盛发行新股，发行数量以不使香港美盛持有JAKKS超过20%的发行在外普通股为限；（2）同意香港美盛可以要求公司按照1933年美国证券法和《注册权协议》注册其所购买的股票；（3）同意在《股票购买协议》的交割发生时公司董事会扩大到由7人组成，新的董事空缺由香港美盛提名的赵小强担任；（4）《股票购买协议》交割和赵小强成为董事的条件为：美盛文化股东大会批准签署和履行《股票购买协议》、《注册权协议》；美盛文化就本次交易得到中国证券监管机构和证券交易所的批准，符合海外投资的监管要求；董事会获得赵小强背景调查的满意结果。

3、2017年3月13日，美盛文化发布重大事项停牌公告，提示公司正在筹划重大对外投资事项，自2017年3月14日开市起停牌。截至停牌前，香港美盛在二级市场上已购入JAKKS普通股股票1,578,647股。

4、2017年3月15日，美盛文化召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司全资子公司对外投资的议案》， 同意JAKKS向全资子公司香港美盛增发股票3,660,891股。投资完成后，香港美盛持有JAKKS普通股股票5,239,538股，合计持有JAKKS 19.50%的股权。

5、2017年3月15日，香港美盛与JAKKS签订了《股票购买协议》，香港美盛以每股价格5.275美元的价格认购JAKKS增发的普通股股票3,660,891股，购买总价为1,931.12万美元。

6、2017年4月10日，美盛文化召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于购买重大资产的议案》、《关于〈美盛文化创意股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等。

7、2017年4月26日，美盛文化召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买相关议案。

三、本次重大资产购买的实施情况

（一）现金支付

2017年4月27日，香港美盛根据《股票购买协议》的约定向JAKKS指定账户汇入了股票购买价款1,931.12万美元，并和JAKKS签署了《注册权协议》。

（二）资产交割

2017年5月23日，香港美盛取得了JAKKS于2017年4月27日向其签发的代表认购股份的股票证书。

交易完成后，香港美盛合计持有JAKKS普通股股票5,239,538股，占JAKKS发行后普通股股数的19.50%（根据JAKKS截至2017年3月15日发行在外的普通股股数23,208,535股计算）。

（三）相关债权债务的处理

本次交易不涉及债权债务的处理。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重大资产购买方案已经按照《重组办法》等法律、法规及规范性文件的要求履行信息披露义务，本次交易的交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

五、重组实施期间人员更换及调整情况

公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重大资产购买发生变更的情形。根据《股票购买协议》，香港美盛指定的董事候选人赵小强先生于2017年4月27日成为JAKKS董事会成员之一。

六、本次交易实施过程中资金占用和违规担保情况

公司不存在因本次重组导致的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况。

七、相关协议及承诺的履行情况

截至本报告签署之日，交易双方已经履行了《股票购买协议》所约定标的资产交割及相关对价的支付，不存在违约的情形。本次交易相关方已经或正在履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告签署之日，香港美盛已支付全部股份购买价款，JAKKS已向香港美盛发放本次代表认购股份的股票证书，标的资产交割已经完成。

相关后续事项主要包括：（1）根据《注册权协议》办理股份注册事宜；（2）上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。

截至本报告书签署之日，上述后续事项不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。

九、独立财务顾问和法律顾问意见

独立财务顾问兴业证券认为：

本次重大资产购买的实施履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次重大资产购买的价款已经支付，涉及的交易标的已完成交割，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；在资产交割及相关对价的支付中交易双方不存在违反相关协议及承诺的情况；本次交易后续事项不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。

法律顾问华商律师认为：

美盛文化的本次重大资产购买已经实施完毕，实施情况符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的规定。

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