华菱星马汽车（集团）股份有限公司关于重大资产重组继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2017－047

华菱星马汽车（集团）股份有限公司关于重大资产重组继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年5月26日（星期五）上午10:00-11:00，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（网址：sns.sseinfo.com）召开了投资者说明会，就公司本次重大资产重组继续停牌事项的相关情况，与投资者进行沟通交流。

一、本次说明会召开情况

2017年5月26日，公司董事长刘汉如先生，总经理郑志强先生，董事、副总经理金方放先生，董事会秘书李峰先生，财务负责人张秀萍女士等相关人员参加了本次投资者说明会，就公司本次重大资产重组继续停牌事项的相关情况，与投资者进行了沟通交流，并对投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司的回复情况

公司就投资者在本次说明会提出的问题进行了回复，相关问题及回复整理如下：

1、投资者提问：公司重组对象有几家公司参与?控股权转让的条件是什么？针对特定对象重新发行的股价范围是多少？控股权转让后，目前公司高管和职工团队有哪些激励措施和安排？马鞍山市政府有何转让条件的要求和收益？

回复：公司本次重大资产重组涉及国有控股股东股份协议转让事项，按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会令第19号）等文件的相关规定，公司控股股东须通过公开征集受让方的方式协议转让所持本公司股份，上述事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。具体公开征集时间、受让方资格条件等拟协议转让信息须经相关国有资产监督管理机构同意后方可确定。

2、投资者提问：停牌近三个月了，期间做了哪些工作？取得什么进展？

回复：停牌期间，公司积极与相关各方进行沟通、论证，目前重大资产重组工作仍在积极筹划中。本次重大资产重组涉及国有控股股东股份协议转让事项，按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会令第19号）等文件的相关规定，公司控股股东须通过公开征集受让方的方式协议转让所持本公司股份。截至目前，公司控股股东已经履行完成内部决策程序，该事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。公司根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，停牌期间积极履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

3、投资者提问：请问公司重组框架协议签了吗？重大资产重组的标的资产是哪个？

回复：截至目前，公司尚未签订重组框架或意向协议。本次重大资产重组涉及国有控股股东股份转让事项，须取得国有资产监督管理机构的批准。按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会第19号令）等文件的相关规定，公司控股股东须通过公开征集受让方的方式协议转让所持本公司股份。本次重大资产重组交易对方为上述公开征集的受让方，为无关联第三方，本次重大资产重组标的资产初步确定为商用车及工程机械行业，但尚未最终确定。

4、投资者提问：请问何时可以公开重组方的身份？8月份可以复牌么？

回复：公司本次重大资产重组涉及国有控股股东股份转让事项，须取得国有资产监督管理机构的批准。按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会第19号令）等文件的相关规定，公司控股股东须通过公开征集受让方的方式协议转让所持本公司股份。本次重大资产重组交易对方为上述公开征集的受让方，为无关联第三方，本次重大资产重组标的资产初步确定为商用车及工程机械行业，但尚未最终确定。

按照上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十七条的规定：除重大资产重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先例之外，上市公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过5个月。

5、投资者提问：公司重大资产重组是不是等控股股东转让股份完成后再启动会更合理？

回复：本次重大资产重组交易对方为公司控股股东转让股份公开征集的受让方，上述受让方取得公司控制权之后通过重大资产重组向公司注入所拥有的资产。

由于说明会时间所限，公司对投资者的问题未能全部回复深表遗憾，对于长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。

本次说明会的具体情况，详见上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：sns.sseinfo.com）。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2017年5月27日