云南驰宏锌锗股份有限公司
第六届监事会第十二次（临时）会议决议公告

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-034

云南驰宏锌锗股份有限公司

第六届监事会第十二次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次（临时）会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

2、会议通知于2017年5月23日以书面方式发出。

3、会议于2017年5月26日以通讯表决方式召开。

4、会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

同意公司在确保不影响募集资金投资项目彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目及彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的4亿元募集资金暂时补充公司流动资金，其中，3.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，0.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。到期前公司将足额归还至募集资金专用账户。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司监事会

2017年5月27日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-035

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

在确保不影响募集资金投资项目彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目及彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目建设进度的前提下，公司拟继续将4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中,3.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，0.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2387号）核准，同意云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“驰宏锌锗”）向苏庭宝先生发行212,788,416股股份购买其持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“荣达矿业”）49%股权的同时，非公开发行不超过274,599,787股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次交易”）。2016年4月30日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（瑞华验字[2016]53040002号）审验，本次募集货币资金人民币2,583,983,995.67元，扣除与发行有关的费用人民币56,182,971.86元，实际募集资金净额为人民币2,527,801,023.81元，并将上述募集资金存放于中国工商银行股份有限公司曲靖开发区支行募集资金专项账户，账号为2505031229200005740。

二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况

2016年5月6日，公司召开第六届董事会第四次（临时）会议和第六届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，用5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，其中，4.5亿元补充流动资金期限为不超过12个月，0.5亿元补充流动资金期限为不超过6个月。内容详见公司2016年5月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2016-040号”公告。公司已于2016年11月3日将用于补充流动资金的0.5亿元归还至募集资金专用账户。截至2017年5月5日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金4.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

三、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的相关规定，本次募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：

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四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为了提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，将4亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，其中，3.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，0.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。到期前公司将足额归还至募集资金专用账户。同时，公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定使用上述募集资金。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金的用途，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，临时补充的流动资金将仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

五、公司董事会审议情况

2017年5月26日，公司召开第六届董事会第十八次(临时)会议，以同意11票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将4亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，其中，3.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月， 0.5亿元补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。

上述审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

六、公司独立董事意见

公司独立董事认为：

1、公司在确保不影响募集资金投资项目毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下使用闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，且补充流动资金期限最长不超过12个月，有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司全体股东尤其是中小股东的利益。

2、上述事项的审批决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《公司募集资金管理办法》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、监事会意见

公司第六届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额和期限符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关要求。

八、独立财务顾问意见

驰宏锌锗使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第六届董事会第十八次（临时）会议和第六届监事会第十二次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次驰宏锌锗使用不超过3.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过12个月，0.5亿元补充流动资金期限为不超过6个月，并承诺合规使用该资金。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关要求。本独立财务顾问同意驰宏锌锗使用不超过4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2017年5月27日