（上接116版）

业绩承诺人用瑞泽石化剩余49%股权进行补偿时，由公司聘请经公司和业绩承诺人认可的具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对标的公司瑞泽石化业绩承诺期当年年末（即业绩承诺期当年12月31日为评估基准日）的全部权益价值出具《评估报告》，并以评估报告确定的评估值确定补偿金额

业绩承诺人以持有的标的公司瑞泽石化剩余49%股权补偿当期盈利预测应补偿金额差额部分，应补偿瑞泽石化的股权比例以下列公式计算：

业绩承诺人以持有标的公司瑞泽石化剩余49%股权补偿当期以其持有的上市公司股份和现金方式补偿当期盈利预测应补偿金额后不足补偿的差额部分，占标的公司瑞泽石化业绩承诺期当年年末股权比例=（当期盈利预测应补偿金额—业绩承诺人以本次交易所获得的上市公司股份补偿金额—业绩承诺人以现金方式补偿金额）÷标的公司瑞泽石化业绩承诺期当年年末（即以业绩承诺期当年12月31日为评估基准日）全部权益评估值。

上述比例确定后，业绩承诺人应在业绩承诺期当期《专项审核报告》出具日后2个月内办理完毕对应瑞泽石化股权的工商变更登记工作，各业绩承诺人按照本次交易前各自持有标的公司瑞泽石化的股权比例进行股权转让。

（3）在业绩承诺人以现金方式进行盈利预测补偿时，业绩承诺人应在业绩承诺期每一会计年度结束后当期《专项审核报告》出具日（即业绩承诺期当期现金方式补偿当期盈利预测补偿协议金额确定）后1个月内向公司支付现金。

（4）因交易对方之一李曼玉本次交易时公司将收购其持有的标的公司瑞泽石化全部1.5%股权，且公司对李曼玉本次交易的交易对价支付方式为现金，不发行股份，则在发生11.2（1）和11.3（1）补偿情况时，李曼玉应补偿部分均以现金方式进行补偿，若李曼玉无补偿能力时由马晓承担连带补偿责任，以其持有的公司股份、现金和瑞泽石化的股权进行补偿。

（5）在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除息处理，股份补偿数量应据此作相应调整。

11.3减值测试补偿

（1）在业绩承诺期限届满时，公司将聘请经公司与业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人另行对公司进行补偿。减值测试应补偿金额计算方式如下：减值测试应补偿金额=期末减值额—业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）业绩承诺人优先以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行减值测试补偿，股份数量不足补偿后，以现金方式进行补偿；但若减值测试补偿金额小于500万元时，业绩承诺人可选择采用现金或股份方式补偿。若业绩承诺期内届满时减值测试应补偿金额较大，需要以瑞泽石化的股权补偿的，其补偿办法参照盈利预测补偿第二条执行。

（3）业绩承诺人应按照如下公式计算应补偿股份数量：

减值测试应补偿股份数量=减值测试应补偿金额/本次股份的发行价格

经计算当期应补偿股份数量不足1股的尾数按1股计算。

在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，补偿数量应据此作相应调整。

（4）在业绩承诺人现金方式进行减值测试补偿时，业绩承诺人应在业绩承诺期届满后《减值测试报告》出具日（即业绩承诺期限届满后现金方式补偿减值测试金额确定）后1个月内向公司支付现金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、拟上市地点

在限售期限届满后，本次交易发行的股份拟在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

13、评估基准日至交割日标的资产的损益安排

标的资产交割后，由交易双方共同认可的具有证券、期货相关业务许可证的审计机构对标的资产进行审计并出具交割专项审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。兰石重装承担由此发生的审计费用。

标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有；在过渡期内发生亏损，或瑞泽石化净资产相较于基准日时减少的，相关亏损或损失（具体以交割专项审计报告为准）应由交易对方按照其各自持有的瑞泽石化原股权比例承担，并且应于交割审计报告出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足，并就此承担连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

14、滚存未分配利润的处理

瑞泽石化在基准日至标的资产交割日前不再进行任何形式的利润分配，其滚存未分配利润由公司及瑞泽石化按照标的资产交割完成之后的股权比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

15、交割履行及违约责任

如本次交易最终获得中国证监会审批通过，在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效六十（60）日内后，交易对方负责办理完成标的资产的过户手续，公司应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的《营业执照》签发之日），公司即成为瑞泽石化的股东并拥有瑞泽石化的51%股权。

标的资产的过户手续完成后，交易双方应在三十（30）日内完成非公开发行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份登记。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

16、决议有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

二、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及摘要的议案》

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜，编制了《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及其摘要》。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产交易价格及具体对价支付安排等事宜进行了补充约定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》

同意公司与交易对方就本次交易签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，就本次重组涉及的利润补偿期间、预测及承诺净利润数、净利润的确定、利润补偿的方式及计算、利润补偿的实施等事项进行了明确约定，为保证交易对方承诺的利润能够实现建立了相应防范及补偿措施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于变更标的资产审计评估基准日的议案》

结合本次重组的实际进展情况，同意公司将标的资产审计、评估基准日变更为2016年12月31日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于批准与本次交易有关的审计报告、备考财务报表审阅报告及评估报告的议案》

同意公司将以下报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料：

（一）北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《洛阳瑞泽石化工程有限公司审计报告及财务报表（2015年1月至2016年12月31日止）》（2017）京会兴审字第62000112号）及《兰州兰石重型装备股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（[2017]京会兴阅字第62000002号）；

（二）北京中科华资产评估有限公司出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司拟非公开发行股票及支付现金购买洛阳瑞泽石化工程有限公司部分股权所涉及洛阳瑞泽石化工程有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（中科华评报字（2017）第072号）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

（一）关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

（三）本次重大资产重组已履行的信息披露和合规程序

1、2016年11月23日，公司向上交所申请筹划重大事项临时停牌，公司股票自2016年11月24日开市起停牌。

2、2017年2月22日，公司与马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉9名瑞泽石化全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

3、公司聘请了独立财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构，并分别签署了保密协议。

4、2017年2月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易《预案》和本次重组相关议案。

5、剔除同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》第五条相关标准。

6、2017年3月10日，公司收到上交所关于本次交易《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》；

7、2017年3月21日，公司和本次交易相关中介机构对上交所《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》进行了回复公告，并根据上交所《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》的要求对《预案》进行修订后披露了《预案（修订稿）》；同时在公司2017年3月20日向上海证券交易所申请后，公司股票于 2017 年 3 月21 日开市起复牌。

8、2017年5月25日，公司与马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉9名瑞泽石化全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》。

9、公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告、律师就本次交易出具了法律意见书。

（四）截至本议案出具之日,本次交易已经获得授权和批准包括：

1、本次重组已经履行的决策和报批程序

（1）本次交易方案已经瑞泽石化股东会审议通过；

（2）本次交易方案已经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过；

（3）本次交易方案已经获得甘肃省国资委原则性批准同意。

2、本次重组尚需履行的决策和核准程序

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

（1）甘肃省国资委完成对标的公司的评估报告的备案；

（2）本次交易方案获得甘肃省国资委批准同意。

（3）本公司股东大会审议通过本次交易方案；

（4）中国证监会核准本次交易方案；

（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关资料，公司董事会认为：

1、本次重组聘请的评估机构北京中科华资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格。北京中科华资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方瑞泽石化及其参股子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。

2、本次对标的资产的评估中，北京中科华资产评估有限公司及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及瑞泽石化的实际情况，中科华采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次交易的评估结果，符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016年12月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由公司与交易对方协商确定；本次交易涉及的非公开发行股份按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司对本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，本次交易前，公司2016年度基本每股收益为0.0160元/股；本次交易完成后，2016年备考基本每股收益为0.0297元/股 ，本次交易不存在每股收益被摊薄的情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司监事会

2017年5月27日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2017-057

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

报告书（草案）与预案（修订稿）差异

情况说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月23日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于审议〈兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案〉及其摘要的议案》。2017年3月9日，公司收到上海证券交易所《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”）（上证公函【2017】0250号）。2017年3月21日，公司和中介机构对上海证券交易所《问询函》进行了回复，公司披露了根据《问询函》修订后的《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）》。2017年5月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《兰州兰石重型装备股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及摘要的议案》等议案。

现就报告书（草案）和预案（修订稿）形成差异的主要原因说明如下：

1、预案（修订稿）披露的标的资产相关数据未经审计、评估，而报告书（草案）中披露的标的资产相关数据已经审计、评估；

2、根据本次重大资产重组签署补充协议等事项进展情况，进行补充披露；

3、根据本次重大资产重组的进度及相关法律法规的要求，对审计评估基准日进行了调整，由2016年9月30日调整为2016年12月31日；同时对报告期进行了调整，由“2014年度、2015年度、2016年1-9月份”调整为“2015年度、2016年度”；

4、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律法规要求，报告书（草案）与预案（修订稿）在披露内容和编排格式上也存在差异。

本次交易重组报告书（草案）与重组预案（修订稿）的主要差异如下表：

■

■

除上述主要差异外，本次重组报告书（草案）与重组预案（修订稿）不存在明显差异。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2017年5月27日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2017-058

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于变更标的资产审计评估基准日的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）于2017年5月26日召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于变更标的资产审计与评估基准日的议案》。现将相关事项公告如下：

一、变更本次发行股份及支付现金购买资产审计评估基准日的概述

2017年2月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于审议〈兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案〉及其摘要的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产事项（以下简称“本次交易”）相关议案，并于2017年2月24日对外披露了《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》（以下简称“《重组预案》”）及其他配套文件；2017年3月9日，公司收到了上海证券交易所发来的《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0250号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司及中介机构等相关方对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复,并于2017年3月21日披露了《关于回复上海证券交易所〈问询函〉的公告》及《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）》（以下简称“《重组预案》（修订稿）”）等相关文件。《重组预案》及《重组预案（修订稿）》均以2016年9月30日作为基准日披露了此次拟购买的洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）51%的股权（以下简称“标的资产”）的未经审计财务数据和预估值。

根据本次交易的进展情况，为保证本次交易后续各项审批事项顺利进行，经交易双方协商，同意将标的资产审计、评估基准日变更为2016年12月31日，并签署相关补充协议对审计评估基准日变更情况予以明确。

二、关于本次变更审计评估基准日不构成对重组方案重大调整的说明

《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二十八条规定：“上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”，同时中国证监会《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》（以下简称“《监管问答》”）中对变更交易对象、交易标的是否构成对重组方案的重大调整进行了明确说明。

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管问答》的审核要求，对此次变更审计及评估基准日事项与上述审核要求进行了逐一核对：

1、关于交易对象

《监管问答》中明确规定：“（一）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。（二）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（三）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。”

公司仅变更本次资产重组的审计评估基准日，交易对象始终为洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）的股东马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉，因此本次变更未增加或减少交易对象。

2、关于交易标的

《监管问答》中明确规定：“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等”。

公司仅变更本次资产重组的审计评估基准日，交易标的始终为瑞泽石化51%股权，因此本次变更未改变交易标的。

3、募集配套资金

《监管问答》中明确：“关于配套募集资金：（一）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（二）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

公司仅变更本次资产重组的审计评估基准日，不存在配套募集资金事项。

综上所述，本次变更审计评估基准日，不构成对重组方案的重大调整。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2017年5月27日

证券代码：603169证券简称：兰石重装公告编号：临2017-059

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于召开2017年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年6月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月12日10点00分

召开地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月12日

至2017年6月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十六次会议及第三届董事会第二十次会议审议通过。详见2017年2月24日、2017年3月14日和2017年5月27日的《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关内容。

2、 特别决议议案：议案1至议案20

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案20

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式：出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

2、登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2017年6月9日17:00时前公司收到传真或信件为准）

3、登记时间：2017年6月6日—6月9日9：00-11：30、14：00-17：00，仅限工作日。

4、登记地点：兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号兰州兰石重型装备股份有限公司证券部

六、 其他事项

1、会议联系方式

通信地址：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司证券部

邮编：730314

电话：0931-2905396

传真：0931-2905333

联系人：胡军旺周怀莲

2、会议说明

参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2017年5月27日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的三届二十次董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

兰州兰石重型装备股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月12日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

（上接116版）