（上接123版）

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尽职调查完成后，公司董监高从成都英德是否符合公司国家政策、是否符合公司的中长期发展规划、制药装备行业的未来发展情况、收购完成后对新华医疗的贡献、收购市盈率是否合理、收购完成后与新华医疗原有制药装备产品线的融合、存在的风险等多方面进行了综合论证，并形成可行性分析报告。

3、与成都英德原股东进行交易谈判时，积极为公司争取相关利益

公司董监高与成都英德原股东谈判过程中，要求成都英德业绩承诺人延长了承诺期，把业绩承诺期定为四年，即成都英德100%股权每年实现的经审计的归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益前后较低者），2014年不低3,800万元，2015年不低于4,280万元、2016年不低于4,580万元、2017年不低于4,680万元。同时，成都英德业绩承诺人在承诺年度期间按照实际净利润未达到当年度承诺利润的，成都英德按照当期承诺净利润数与当期实现净利润数差额的两倍对新华医疗进行相应补偿，保障了公司的权益。

4、明确收购成都英德后的管理方案

公司董监高在形成统一意见后，对收购成都英德后的管理进行了深入研究，并提出可行的管理方案，具体情况如下：

（1）改组成都英德董事会，完善法人治理结构

收购完成后，改组成都英德董事会，董事会由3人组成，其中新华医疗委派2人，董事长由新华医疗委派，总经理由董事长提名，董事会聘任。

（2）双线管理

公司从产品线和经营目标两方面对成都英德进行管理，一方面着重于产品线管理，即新华医疗制药装备事业部负责调整制定生物制药装备的产品及发展战略，协助成都英德市场开拓和销售网络的完善；另一方面加强经营目标管理，即通过新华医疗战略发展部对成都英德的经营目标进行考核。

（3）日常管理

成都英德将按照上市公司的要求规范化运作，纳入新华医疗的子公司管理体系，执行新华医疗的各项内部管理制度。

建立重大事项报告制度，成都英德在日常经营管理等活动中出现的或突发的重要事项和重大事项，如重大变更事项、重大交易事项、重大风险事项、诉讼和仲裁事项等，在可能发生、将要发生或正在发生时及时向新华医疗汇报。

内部审计制度，完善外部审计与内部审计的两种监督体系，新华医疗审计部对成都英德进行内部审计，聘请中介机构对成都英德进行外部审计。

5、公司董监高履行了收购成都英德的决策程序和信息披露义务

此次交易，公司通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式收购成都英德股份，在收购过程中，公司董监高按照审议程序组织召开了董事会、监事会和股东大会审议了相关议案；向山东省国资委提交申请，获得山东省国资委的批复；完成资产评估结果的备案；并获得中国证监会的核准；完成发行股份等的登记工作；同时，公司董监高积极推进相关进展，并履行了信息披露义务。

6、公司董监高积极回复媒体质疑

公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案披露后，针对媒体的质疑，公司发布澄清公告对媒体质疑的相关事项进行了回复。

（三）公司内部是否有相应的追责措施

公司为加强公司治理和内部控制，防范公司风险，规范经营行为，维护公司和股东的合法权益，于2012年11月份制定了《反舞弊制度》（以下简称“制度”），制定反舞弊制度的宗旨是为规范公司董事、监事、高管和所有员工的职业行为，严格遵守相关法律法规、职业道德和公司规章制度。制度从谋取个人不正当利益、损害公司正当经济利益、谋取不当的公司利益等多方面进行了规范，并对存在舞弊行为设有处罚机制。制度第二十四条规定：“犯有舞弊行为的员工，审计委员会应建议公司管理层按相关规定予以相应的内部经济和行政纪律处罚；行为触犯刑律的，移交司法机关依法处理。犯有舞弊行为的党员干部，应移交公司纪检监察部门按党纪政纪处理”。

公司在收购成都英德的过程中，分别从产业政策风险、税收政策风险、市场竞争风险、标的资产的估值风险、对下游行业依赖的风险、经营场所租赁风险、专业技术人员流失或短缺风险、本次交易完成后新增商誉存在的减值风险、股市风险等进行了预判，并进行了风险提示。公司收购成都英德履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司利益的行为。

2015-2016年，国家药物一致性评价和限制使用抗生素等相关政策密集出台，包括对临床实验自查政策、药品审批改革意见、化药注册分类改革制度、BE备案制度、一致性评价制度等，对制药装备行业产生了较大影响。公司董监高在2014年4月收购成都英德时对有关政策的预测存在较大偏差，对于上述情况公司采取了以下追责措施：

（1） 由于成都英德未实现业绩承诺，公司对董监高实施了降薪处罚，主要体现在：2016年度公司董监高薪酬总额与2015年度相比总体下降幅度为10%以上，其中公司董事长、总经理薪酬总额与2015年度相比下降幅度分别为14.44%和15.35%，公司分管副总薪酬总额与2015年度相比下降幅度为23.52%；

（2） 公司2016年度激励奖金提取额度为0；

（3） 公司于2016年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于资产重组业绩盈利预测实现情况的说明及致歉的公告》，公司董事长、总经理对成都英德未实现业绩承诺进行了公开道歉。

公司高度重视此次收购给公司带来的影响，邀请行业专家对国家政策、行业政策及未来发展情况进行分析，找出自身存在的不足，总结经验教训。

对成都英德未实现业绩承诺，公司董监高在此向广大投资者诚恳致歉。公司董监高后续将继续以公司利益为中心，做好本职工作，提高决策的谨慎性，加强运营和管理，提升公司效率和效益，促进公司持续健康发展。

八、请公司年审会计师对上述1、5、6事项发表专项意见，请财务顾问对上述1、2、3、4、5事项发表意见。

公司年审会计师及财务顾问已对上述问题发表专项意见，详见2017年5月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

九、年报业务概要章节披露，公司业务包括医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块；经营情况讨论与分析章节披露，公司业务分项为医疗器械、环保设备、药品及医疗器械经营和医疗服务，信息披露前后不一致。请公司根据《格式准则第2号》第二十六条等规定，补充披露：（1）按照公司实际经营情况，分项列示公司营业收入、营业成本、毛利率，并分析变动情况，并与同行上市公司进行比较说明其合理性；（2）营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况。

公司“十二五”发展规划制定后，经过公司的业务拓展，逐步形成了医疗器械、制药装备和医疗服务三大业务板块，其中医疗服务板块起步较晚，合并报表始于2015年度。公司年度报告中业务分项为医疗器械、环保设备、药品及器械经营和医疗服务，为保持公司信息披露口径的一致性，一直延用了自2004年以来的统计口径。

（一）按照公司实际经营情况，分项列示公司营业收入、营业成本、毛利率，并分析变动情况，并与同行上市公司进行比较说明其合理性

1、按照公司实际经营情况，分项列示公司营业收入、营业成本、毛利率，并分析变动情况

现根据《格式准则第2号》第二十六条等规定，补充披露如下：

2016年，公司分行业、分产品具体情况如下：

单位：万元

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注1：公司按行业划分的医疗器械包括医疗器械产品、环保设备产品和药品及器械经营。

注2：公司此次披露的分行业、分产品情况为公司营业收入、营业成本的数据，公司于2017年4月29日披露的2016年年度报告中分行业、分产品情况为主营业务收入、主营业务成本的数据，公司将按照此次分类情况对2016年年度报告进行修订。

2、与同行业上市公司进行比较说明其合理性

（1）医疗器械类上市公司比较

截至2016年12月31日，申万二级行业分类医疗器械行业上市公司一共34家，同行业上市公司（不包含新华医疗）2016年的加权平均毛利率为48.58%，同类公司毛利率具体情况如下：

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公司医疗器械产品类业务毛利率与同行业上市公司相比较低，主要原因是：①公司业务规模大，产品线丰富，各业务领域所在市场发展较为成熟，竞争充分。②公司的主导产品是较大型的设备，工艺复杂，材料占成本比重较高，公司在加工制造过程中均选用优质的专业零部件，制造成本相对较高。③公司医疗器械类业务收入部分来自代理国外产品，利润率较低。通过代理其他品牌产品巩固和完善公司的市场销售网络后，公司将逐步提高此类产品中自有品牌的比重，并通过加大研发投入不断提升自有产品的技术附加价值，从而提升自有产品的毛利率水平。

（2）制药装备类上市公司比较

截至2016年12月31日，制药装备行业可比上市公司一共5家，同行业上市公司（不包含新华医疗）2016年加权平均毛利率为45.51%，同类公司毛利率具体情况如下：

■

公司制药装备产品类业务毛利率与同行业上市公司相比较低，主要原因是：①公司制药装备产品线丰富，各产品领域所在市场发展较为成熟，竞争充分。②公司十分注重产品质量，在制药装备产品生产过程中均选用优质零部件，生产成本相对较高。

（3）医疗服务类上市公司比较

截至2016年12月31日，申万二级行业分类医疗服务行业上市公司一共11家，同行业上市公司（不包含新华医疗）2016年的加权平均毛利率为30.69%，同类公司毛利率具体情况如下：

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2016年公司医疗服务业务毛利率为15.05%，低于医疗服务类可比上市公司平均水平。新华医疗2015年进入医疗服务行业，对新收购医院进行了较大规模的改扩建，现阶段资本投入尚未完全转化为创造利润的能力。

（二）营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况

新华医疗营业成本主要构成项目如下：

单位：万元

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十、年报披露，公司将医疗服务作为重点发展，报告期内实现营业收入4.02亿元，毛利率15.05%，公司投资建设平阴中医院、文登整骨烟台医院等多项工程。请公司补充披露：（1）公司投资医院情况，包括投资时间、交易价格、合作模式、权利义务约定等，以及是否按规定履行相应决策程序和信息披露义务；（2）公司对前述医院投资进展情况，包括相关医院固定资产投入、报告期内营业收入、利润情况等。

医疗服务板块是公司未来发展的重要板块之一，公司根据自己产品的特点以及在医疗服务业务上的定位，主要发展营利性的特色专科医院。自2012年收购淄博昌国医院从而进入医疗服务业务领域，截止目前，公司通过收购和新设投资控股了17家医疗机构。公司及下属子公司投资的医疗机构情况如下：

1、公司及下属子公司投资医院情况

单位：万元

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注：上表中的投资时间为公司董事会审议通过时间。2、公司及下属子公司医院2016年度经营情况

单位：万元

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十一、年报披露，报告期内公司与关联方苏州长光华医生物医学工程有限公司发生多项关联交易，合计金额5,213万元，占公司上年经审计净资产的1.61%。请公司核实上述关联交易是否已按规定履行相应决策程序和信息披露义务，并请独立董事发表意见。

苏州长光华医生物医学工程有限公司（以下简称“长光华医”）为公司持股8.37%的参股子公司，公司监事陈心刚先生为长光华医的董事，公司与长光华医形成关联关系。长光华医主要业务为生产和销售免疫分析系统和体外诊断试剂等，与公司IVD耗材产品能够形成协同作用，以增加公司效益，实现双赢。

公司与长光华医的交易额随着业务规模的扩大不断增长，截止2016年5月底，双方的交易额为1,789.74万元，达到上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需提交公司董事会审议，由于相关工作人员疏忽，造成公司与长光华医的关联交易未及时履行董事会审议程序和信息披露义务。2017年4月27日，公司召开了第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于确认公司2016年度日常关联交易和预计2017年度日常关联交易的议案》，对上述关联交易进行了追加确认，并在上海证券交易所网站披露了《日常关联交易公告》（新华医疗临2017-020号）。

公司与长光华医的关联交易符合公司正常生产经营需要，关联交易定价合理、公平，没有损害公司以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。

针对上述工作中出现的疏忽，公司对此深表歉意。公司已对管理流程进一步细化，要求相关责任人对关联交易等数据按月统计，按照相关规定及时履行信息披露程序，防止类似情况的发生。

十二、年报披露，报告期末公司资产负债率64.65%，货币资金12.48亿元，短期借款29.79亿元，长期借款2.72亿元，其他流动负债8.08亿元，期间财务费用1.66亿元，经营性现金净流入1.89亿元。请公司结合一年内债务到期情况，补充披露相关偿债安排和资金来源，并进行必要的风险提示。

1、公司偿债安排和资金来源

截止2016年12月31日，公司一年内到期债务合计为37.87亿元，其中短期借款29.79亿元、其他流动负债8.08亿元。公司目前主要通过使用营运资金、银行借款、发行短期融资券、发行超短期融资券等方式偿还公司债务。具体情况如下：

（1）银行授信情况

截止2017年5月22日，新华医疗母公司共获得银行授信总额688,000万元，已使用授信额度349,500万元，尚余可用额度338,500万元.

（2）超短期融资券

截止2017年5月22日，公司超短期融资券额度为300,000万元，已使用额度为50,000万元，尚余可用额度250,000万元。

（3）股权融资方式

公司已向中国证监会提交非公开发行股票申请，拟募集资金19.47亿元，其中58,241万元用于补充流动资金。

（4）公司营运资金

公司2016年度经营活动现金流入为94.29亿元，公司资金运营有序，风险可控。

2、风险提示

截止2016年12月31日，公司的资产负债率为64.65%，与同行业上市公司相比，资产负债率处于较高水平，其主要原因为公司处于战略发展的关键时期，随着公司规模的扩大，公司加大了对三大业务板块的持续投入，公司主要通过银行流动贷款等方式进行资金筹措，资产负债率及财务费用处于较高水平，公司未来发展存在一定的财务风险，公司管理层已经加大力度改善公司资本结构，并拟通过股权融资方式降低公司的资产负债率，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2017年5月27日