（上接124版）
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① 资产负债表主要数据
单位：万元
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② 利润表主要数据
单位：万元
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③ 现金流量表主要数据
单位：万元
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2、诺而达奥托公司
① 资产负债表主要数据
单位：万元
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② 利润表主要数据
单位：万元
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③ 现金流量表主要数据
单位：万元
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3、诺而达泰国公司
① 资产负债表主要数据
单位：万泰铢
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② 利润表主要数据
单位：万泰铢
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③ 现金流量表主要数据
单位：万泰铢
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（八）资产的交易价格和定价依据
本项目中三家标的公司被出售股份的初始对价为8,625万欧元，并将按照交易协议约定的对价调整条款进行调整。
本项目的交易价格由海亮股份综合考虑三家标的公司的财务状况、净资产、品牌、技术、市场及协同效应等因素，并参考三家标的公司的预估值，与交易对方协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华报字（2017）第3470号、3471号、3472号《评估报告》，本项目的三家标的公司截至2016年12月31日的全部权益价值合计为91,294.30万元。
参考上述评估结果并经各方充分协商后一致同意，本项目的交易价格为11,932万欧元（根据交割日2017年4月28日的欧元对人民币汇率中间价7.4945折算为人民币89,424万元）。本项目的评估结果91,294.30万元相对于本项目的交易价格89,424万元溢价率为102.09%。
（九）股权与资产出售及购买协议主要内容
公司与Luvata Holding B.V.、Luvata Espoo Oy及Luvata Hong Kong Limited签署了《Share and Assets Sale and Purchase Agreement》（《股权与资产出售及购买协议》，以下简称《协议》），《协议》已经公司第六届董事会第六次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过并已生效。
《协议》的主要内容如下（本节以下内容中的简称仅适用于本部分）：
1、目标公司：
1)诺而达铜管（中山）有限公司，一家设立于中国的公司（“铜管厂”）；
2)诺而达奥托铜业（中山）有限公司，一家设立于中国的公司（“奥托厂”，与铜管厂，合称“中国目标公司”）；
3) Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand) Ltd.，一家设立于泰国的公司（“诺而达泰国公司”）；以及
4)一家将由Luvata Holding（定义如下）在项目交割前在香港设立的全资控股公司（“香港公司”，与中国目标公司和诺而达泰国公司，合称“目标公司”）。
2、买卖双方
各个中国目标公司的唯一股东Luvata Hong Kong Limited（“Luvata HK”）以及诺而达泰国公司的股东Luvata Holding B.V. （“Luvata Holding”）以及Luvata Espoo Oy（“Luvata EO”，与Luvata HK和Luvata Holding，合称“卖方”）同意向浙江海亮股份有限公司或其指定的香港子公司（“买方”）出售其直接或间接持有的各目标公司的所有股权以及相关知识产权，买方同意向卖方支付如下所述的交易金额。
3、交易金额
1)交割日向卖方支付的交易金额：
在完成《协议》所述交割条件的前提下，买方应在交割日向卖方指定的账户汇入按以下公式计算所得金额：初始交易金额（即8,625万欧元） ? 一般赔偿托管账户金额（即5,000,000欧元）? 泰国特殊赔偿托管账户金额（即2,000,000欧元）? 税收代扣代缴（若有）
2)交割日向第三方支付的交易金额：
在交割日，买方根据其与卖方签署的各托管协议，向托管代理支付一般赔偿托管账户金额、泰国特殊赔偿托管账户金额以及价格调整托管账户金额（如预估价格调整金额为正数，见下文详述）。
3)交割前的预估交易金额调整：
交割前至少5个工作日，公司向买方提交一份交割通知书，载明：
(i) 预估至交割账户日的交割日现金、交割日负债、交割日运营资金及铜金属购销（含衍生品合约）价差调整（交割日账面价值与市场价值的差异）金额；以及
(ii)卖方决定的对初始交易金额的调整金额（“预估价格调整金额”），该金额等于：预估的交割日现金+预估的交割日运营资金+预估的交割日负债（负债在账上显示为负数）?目标运营资金（即33,000,000欧元）?预估的铜金属购销（含衍生品合约）价差调整（交割日账面价值与市场价值的差异）金额。
4)交割后的交易金额调整：
(i)最终现金净额、最终债务净额以及最终运营资本净额的确定：
交割完成后，卖方应尽快（在交割后25个工作日内）向买方提供一份初步交割账户报表，列明价格调整金额（“价格调整金额”），该金额等于：实际现金净额+实际运营资金净额+实际负债净额（负债在账上显示为负数）?目标运营资金净额（即33,000,000欧元）?实际铜金属购销（含衍生品合约）价差调整（交割日账面价值与市场价值的差异）金额
如果初步交割账户报表所列价格调整金额少于交割日存入价格调整托管账户中的预估价格调整金额，预估价格调整金额与初步交割账户报表所列价格调整金额之间的差额应在卖方提供初步交割账户报表后5个工作日内先行付给买方。
买方在收到上述初步交割账户报表45个工作日内，有权审阅并对该报表提出书面异议，要求对净额的数值进行调整并提供相应依据。买卖双方应在上述45个工作日期限到期后的14个工作日内尽合理努力解决对报表的任何异议。如果双方未能在14个工作日内就买方的异议达成一致意见的，该等异议将通过聘请第三方专业机构对净额的调整出具独立、终局且对双方有约束力的书面决定。聘请独立审计方的费用由双方各自承担。但是，在上述45个工作日的期限到期后，价格调整金额中没有异议的部分（包括在上述14个工作日的期间内达成一致意见的部分）应先支付给卖方，有异议的部分存留于价格调整托管账户直至异议解决。
经上述流程所确定的初步交割账户报表为“交割账户”，且其所载的现金净额、债务净额以及运营资本净额分别称为“最终现金净额”、“最终债务净额”以及“最终运营资本净额”。
(ii)最终交易金额的计算：
a. 如果最终运营资本净额超过目标运营资本净额，且最终现金净额为正数，则：最终的交易金额=初始交易金额+（最终运营资本净额 -目标运营资本净额）+最终现金净额 -最终铜金属购销（含衍生品合约）价差调整（交割日账面价值与市场价值的差异）金额
b. 如果目标运营资本净额超过最终运营资本净额，且最终债务净额为正数，则：最终的交易金额=初始交易金额 -（目标运营资本净额 -最终运营资本净额）-最终债务净额-最终铜金属购销（含衍生品合约）价差调整（交割日账面价值与市场价值的差异）金额
(iii)价格调整金额的支付：
a. 如果价格调整金额托管账户的余额少于根据附录8应向卖方支付的金额，则买方应在收到托管代理书面通知后的3个工作日内向卖方指定的账户支付差额。
b. 如果最终交易金额小于初始交易金额，则卖方须在3个工作日内向买方指定的账户支付差额。
4、交易结构
1) Luvata Holding须在交割前完成设立香港公司，并且Luvata HK需将其持有的各个中国目标公司的所有股权（“中国目标公司股权”）转移给香港公司（“股权重组”）。
2)各个卖方应在《协议》签署后，
(i)立即（且不迟于《协议》签署之后8周）通过经买方审阅和批准后的书面协议转移和促使转移所有（但不限于）附录13所列的知识产权（“待转让知识产权”）至买方书面指定的相关目标公司；
(ii)向相关监管机关递交所有的备案文件以变更待转让知识产权的所有权；
(iii)向买方提供上述已提交所有权变更备案的证明（上述(i)-(iii)提及的文件，合称“待转让知识产权备案文件”）；以及
(iv)向买方提供上述备案的监管机关公开可查询记录（以上合称，“知识产权重组”，与股权重组，合称“重组”）。
3)在交割日，
(i) Luvata Holding须出售其持有的香港公司的股权（“香港公司股权”）给买方；以及
(ii) Luvata EO将促使Thanatira Nanthacupthamarong女士将其代持的诺而达泰国公司的1股转移给买方（“泰国代持股份”）；同时，Luvata Holding和Luvata EO将出售其共同持有的诺而达泰国公司的股权给买方（与泰国代持股份，合称“诺而达泰国公司股权”，与香港公司股权，合称“被出售股权”）。
4)交割完成后，买方将持有全部的香港公司股权（因此间接持有全部中国目标公司股权）以及诺而达泰国公司股权。同时，通过知识产权重组，待转让知识产权的所有权将转移给相关目标公司，因此买方届时亦拥有所有该等待转让知识产权的所有权。
5、先决条件
买卖双方履行各自交易义务的先决条件包括：
1)买方已收到商务委根据中国《反垄断法》所作出的批准《协议》项下的交易的决定（“商务委反垄断批复”）；
2)买方的股东已批准《协议》和其他交易文件以及交易的完成；
3)不存在政府部门命令限制或禁止完成《协议》项下的交易；
4)卖方作出的陈述与保证真实准确；
5)卖方已在所有重大方面完成《协议》项下应完成或遵守的承诺；
6)卖方已完成股权重组、并已缴纳与股权重组和知识产权重组相关的所有税费；
7)卖方已根据《协议》第3.3条向买方交付待转让知识产权备案文件；
8)卖方已向买方交付由Nordia Bank Finland Plc出具的、同意无条件完全解除其在任何及所有待转让知识产权上的质押；以及
9)卖方已解除了在铜管厂两块土地（其使用权证编号分别为中府国用（出）字第01980015及中府国用（出）字第01980016）由中国银行设置的抵押。
6、交割日
交割应在《协议》第3.1条所规定的先决条件满足后的5个工作日内完成。交割之日成为“交割日”。
7、协议终止
在交割日前，《协议》可通过以下方式终止：
(i)双方书面同意；或
(ii)任何一方在《协议》下发生重大违约，且未能在另一方书面通知之日起30日内予以纠正，则非违约方有权终止。
如果《协议》根据第11.1条、第3.12条（先决条件）或第6.3(c)条（交割）终止，除第11.3条（即以下第(3)项）所述责任外，双方不再承担任何责任或义务，但仍应承担《协议》终止前的违约责任，并且第1条（定义与解释）、第22条（保密）、第23条（声明）、第24条（转让）、第26条（完整协议）、第27条（可分割性与效力）、第28条（变更）、第29条（救济与弃权）、第31条（第三方权利）、第33条（成本与费用）、第35条（通知）、第37条（管辖法律与争议解决）或第38条（送达）应继续有效，双方应继续承担该等条款下的义务。
如果《协议》根据第3.13条终止（即，买方选择不接受商务委提出的、为出具商务委反垄断批复所须满足的条件），买方应在不迟于商务委作出该等决定后5个工作日内向卖方支付500万欧元的分手费；如果《协议》根据第3.14条终止（即，卖方未能在最终截止日或经延长后的最终截止日或之前解除铜管厂两块土地上的银行抵押权），卖方代表应在不迟于最终截止日或经延长后的最终截止日（视情况而定）后5个工作日内向买方支付100万欧元的分手费。
（十）股东出资协议及公司章程中可能对本次发行产生影响的主要内容
本项目中三家标的公司的股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次发行产生影响的内容。
（十一）合同生效条件和生效时间
本次交易的《股权与资产出售及购买协议》已经公司于2016年12月21日召开的第六届董事会第六次会议和于2017年4月26日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。
截至本公告日，股权与资产出售及购买协议已经生效。
（十二）交付情况
根据《股权与资产购买及销售协议》的约定：“交割日”系指紧随最后一个条件获满足或被放弃之日后五个营业日届满后的下一日历月最末营业日，或双方可能书面约定的其他日期。
海亮股份已在本项目的交割日2017年4月28日支付了本项目的总交易价格11,932万欧元（根据2017年4月28日对人民币汇率中间价7.4945折算为人民币89,424万元）。
截至本公告披露日，本项目之标的公司诺而达泰国公司股权的交割工作已完成，诺而达铜管公司和诺而达奥托公司股权的交割工作正在进行中。
本次交易的交付情况将在交割全部完成后另行披露。
浙江海亮股份有限公司
二○一七年五月二十七日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-032
浙江海亮股份有限公司
关于 2017年非公开发行股票
预案修订情况说明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）于2017年4月27日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《2017年非公开发行股票预案》等相关议案，并于2017年5月26日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《2017 年非公开发行股票预案（修订稿）》等相关议案。
为便于投资者理解和查阅，公司就《2017 年非公开发行股票预案（修订稿）》涉及的主要情修订况说明如下：
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特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一七年五月二十七日
