吉林成城集团股份有限公司关于收到上海证券交易所
对公司2016年年度报告事后审核问询函的公告

证券代码：600247 证券简称：ST成城 编号：2017-021

吉林成城集团股份有限公司关于收到上海证券交易所

对公司2016年年度报告事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林成城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月26日收到上海证券交易所上证公函【2017】0663号《关于对吉林成城集团股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所相关规定，现将《问询函》全文公告如下:

“吉林成城集团股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2016年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从持续经营能力、财务情况、主营业务情况等方面进一步补充披露下述信息。

一、持续经营能力

1、2012年至2016年，公司归属母公司股东净利润分别为0.23亿元、-1.38亿元、-3.46亿元、0.29亿元、-2.14亿元，扣除非经常性损益后净利润连续五年为负，盈利能力较差，持续经营能力存在不确定性。另外，公司2016年审计报告中强调事项提到，公司截至2016年末累计未分配利润-5.40亿元，未及时清偿的银行逾期借款及民间逾期借贷本息6.09亿元，账外开具商业承兑汇票败诉欠款本息5658万元，且部分子公司业务处于停滞状态，上述事项导致会计师对公司的持续经营能力存在疑虑。2016年末，公司货币资金余额仅为236.40万元，不足清偿逾期负债。请公司结合主营业务情况、资产负债状况、盈利能力、现金流情况以及诉讼及立案调查相关影响，说明公司目前的持续经营能力情况，并补充披露公司董事会改善持续经营能力的计划，以及保护投资者利益的相关举措，提示相关风险。

二、关于财务情况

2、年审会计师对公司2016年度财务报告出具了带强调事项段的保留意见审计报告，其中导致保留意见的事项为哈尔滨物贸商城分公司和哈尔滨物华商城有限责任公司截至审计报告日未提供会计账簿、会计凭证等会计核算资料，会计师无法对上述分公司和子公司实施审计程序。（1）请公司进一步说明未能提供上述公司会计核算资料的原因，未能如期完成审计工作的相关责任主体认定情况，以及责任追究安排；（2）请公司对上述两公司业务、财务情况进行自查，并尽快向会计师提供相关资料，由会计师对哈尔滨物贸商城分公司和哈尔滨物华商城有限责任公司进行专项审核，出具专项意见。

3、年报显示，期末已背书尚未到期的应收票据未终止确认的金额为10.23亿元。（1）2015年报显示，期末已背书尚未到期的应收票据终止确认的金额为10.23亿元，与2016年期末已背书尚未到期的应收票据未终止确认的金额完全相同，请公司补充披露不同年度分类不同的原因；（2）请公司以列表的方式分别补充披露2015年和2016年终止确认的应收票据所涉及的金额、业务背景、交易对象等；（3）2016年期末已背书尚未到期的应收票据未终止确认的金额大于公司期末应收票据余额2.5亿元，请公司说明原因；（4）根据财会[2006]18号，企业应当设置“应收票据备查簿”，逐笔登记商业汇票的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日、背书转让日、贴现日、贴现率和贴现净额以及收款日和收回金额、退票情况等资料。商业汇票到期结清票款或退票后，在备查簿中应予注销。请公司以列表的方式补充披露2016年期末应收票据的以上述信息。请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

4、年报显示，2016年3月公司子公司上海君和通过背书票据向4家公司合计预付款项合计7.4亿元，后由于协议未执行陆续收回其中约7.3亿元。（1）请公司列表披露上述《贸易合作协议》的签订时间、涉及的预付款项支付时点、收回时点、相关款项支付和收回的方式、后续合同执行情况、是否解除合同以及解除的时点等。（2）公司称预付款项收回系上海君和总经理等主要经营管理人员变更、未办理粮食经营许可证等原因。请公司补充披露上海君和总经理等主要经营管理人员变更的具体时点、变更原因、变更前后的人员姓名、相关人员变更与预付款项收回之间的具体因果关系等；以及粮食经营许可证的办理情况，包括但不限于粮食经营许可证的基本情况、申办要求、许可经营项目内容、办理机构、公司申请的时点、目前申办的最近进展等。（3）请公司说明没有粮食经营许可证情况下，公司是否可以采购或经营相关粮食类产品。请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

5、年报显示，期末预付款项余额为3.2亿元，其中包括电汇支付预付款合计约1.9亿元，商业承兑汇票支付合计约1.2亿元。（1）请公司补充披露，截至目前，上述预付款项涉及合同的执行情况，包括货物交付情况以及款项支付情况，是否存在撤销交易等情形。如存在相关交易无法进行的情况，是否存在预付资金收回风险。（2）公司向供应商以电汇方式预付货款，是否存在占用上市公司资金的风险，是否存在货物未能按期交付的风险，并说明公司的风险管理措施。（3）2016年底公司以电汇方式预付山东齐商货款合计约9400万元，但由于公司尚未取得粮食经营许可证，相关贸易尚未进行。请公司说明上述业务的开展是否符合公司的经营范围和相关业务许可规定，说明公司在明知尚无粮食经营许可的情况下，仍然预付现金货款，是否考虑到了相关经营风险，是否存在供应商占用上市公司资金的问题。（4）公司2016年5月以电汇9985万元预付给天津金可莱，2016年12月收回对方背书转让的商业承兑汇票1723万元，截至2016年末贸易未进行。请公司说明该交易以电汇支付，以商业承兑汇票收回部分款项，且半年内未进行交易的原因，是否存在占用上市公司资金的情形。请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

6、公司在没有粮食经营许可证的情况下，签署多笔采购合同，并通过商业承兑汇票或现金预付大额货款，且存在预付现金后，由于未能开展交易而收回商业承兑汇票的情况。（1）请公司说明上述行为是否合法合规，是否存在占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形；（2）请补充披露公司采购协议的签署以及预付款支付等事项，是否履行了内部决策程序、相关内部决策程序的具体情况，包括但不限于决策人员、决策内容、决策作出时点、决策依据等；（3）请补充披露公司的资金风险控制措施及执行情况，并提示相关风险。

7、公司其他应收款账面余额2.81亿元，计提坏账准备2.31亿元。（1）请公司补充披露对深圳金华润7170万元其他应收款、对湖南花垣县通华锰合金冶炼厂7018万元其他应收款、大陶精密科技（香港）有限公司5800万元其他应收款、原股东易明超及陈保华3750万元其他应收款等所有1000万元以上的其他应收款的形成原因、计提坏账的依据。（2）公司2017年1月收回湖南成城欠款1200万元，请公司补充披露未再计提坏账准备也未冲回坏账准备的原因，说明相关会计处理是否符合会计准则。（3）应收中创正拓1526万元，因存在争议，已全额提坏账准备，请说明上述款项的业务背景、支付时点、支付方式、该公司不承认该款项的具体原因、目前资金去向，以及其与公司是否存在关联关系等。请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

8、年报披露，本期期末应收账款1.82亿元，同比增加1220.37%，系加大商品销售业务而增加的客户信用赊销款；本期期末预付款项3.21亿元，同比增加538.41%，系加大商品采购量向供应商预付的货款。（1）请公司补充披露销售收入确认政策、信用政策、回款周期、采购付款及发货后续安排等；（2）请结合同行业上市公司货款收付情况，说明公司所属行业货款支付和销售回款的商业惯例，公司存在大额应收和预付款项，是否符合商业惯例。请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

9、关于现金流问题。（1）年报披露，本期吸取自然人股东投入的资本，新增筹资活动现金流量净额3.14亿元。请公司补充披露上述筹资活动现金流所涉事项基本情况，包括公司决策程序、资本变动情况、投资资金到账的具体时点及方式等。（2）年报显示，公司本期收到的其他单位往来款2.14亿元，支付其他单位往来款1453万元，请公司补充披露相关明细及形成原因，包括但不限于收付对方名称、具体业务、资金收支到账时点、支付方式，以及公司与收支对方是否存在关联关系等。请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

10、年报披露，公司为关联方武汉晋昌源经贸有限公司进行担保，涉及金额3.31亿元。请公司结合武汉晋昌源经贸有限公司的股权结构、控制关系、业务情况等说明其与公司之间的关联关系的具体情况。请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

三、主营业务情况

11、年报披露，2016年度，公司商品销售业务实现收入7.87亿元。公司前五大客户合计实现收入6.38亿元，占公司全部营收的79.22%；前五大供应商合计采购金额6.53亿元，占公司全部成本的比例为82.98%。（1）请公司举例说明上述商品销售业务的收入确认政策；（2）请公司补充披露前五大客户和前五大供应商的名称、交易的具体内容、资金及货物的流转情况等。

12、根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订），“对于占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区，应当分项列示其营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情况。对实物销售收入大于劳务收入的公司，应当按行业口径，披露报告期内的生产量、销售量和库存量情况。”请公司对贸易业务中的相关产品按规定予以披露。

四、其他信息披露问题

13、年报显示，公司为华阳投资银行承兑汇票进行抵押的事项已消除，但资产抵押登记未消除。请公司说明相关抵押登记未消除的原因，并补充披露上述事项所涉业务背景、截至目前的进展情况、未来的安排，并核实公司与华阳投资之间是否存在关联关系。

14、请公司说明对黄海波等2.3亿元账龄超过1年以上的其他应付款形成的原因，并补充披露上述款项所涉及的业务背景、目前的进展情况以及后续的安排等。

15、公司存货账面价值4917万元，请公司补充披露相关存货的具体内容、形成时间和形成原因，以及存货目前的状态和未来的发货安排等。

16、“其他关联方”中与本企业关系公司均用“其他”表述，请公司补充披露具体关系类型。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司及时披露本问询函，并于2017年6月6日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。”

公司将根据《问询函》中所涉及的相关问题及时间要求，及时予以回复并履行信息披露义务。

特此公告。

吉林成城集团股份有限公司董事会

2016年5月27日