云赛智联股份有限公司关于对2016年年报事后审核问询函回复的公告

证券代码:600602 股票简称：云赛智联 公告编号：临2017-050

900901 云赛B股

云赛智联股份有限公司关于对2016年年报事后审核问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云赛智联股份有限公司（以下简称“云赛智联”或“公司”）于2017年5月22日收到上海证券交易所《关于对云赛智联股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0621号）（以下简称：审核问询函）（详见公司于2017年5月23日在《上海证券报》、《香港商报》、《大公报》及上海证券交易所网站披露的公告），根据上海证券交易所的要求，公司经营管理层对2016年经营工作进行了认真讨论分析。公司现就审核问询函中有关问题回复公告如下：

一、关于置入资产业绩承诺实现情况

1.年报显示，合并报表营业收入由上期 30.42 亿元增长到本期40.94 亿元，应收账款由上期 0.99 亿元增长到本期 1.18 亿元；同时，母公司报表营业收入由上期 0.30 亿元增长到本期 4.88 亿元，应收账款由上期 0.18 亿元下降到本期 0.16 亿元，赊销可能主要来自子公司。请公司补充披露：（1）置入 7 家公司 2016 年分季度主要财务数据，说明是否存在为完成业绩承诺，变更销售和回款政策，加大营业收入确认的情况；（2）置入 7 家公司应收账款发生的时点、主要付款方及其与公司是否存在关联关系；（3）截止目前置入 7 家公司应收账款的回款情况。请会计师核查并发表意见。

回复：

（1） 置入7家公司2016年度分季度主要财务数据列示如下：

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置入7家公司前三个季度收入金额较为均衡，第四季度收入小幅增长主要是由于行业特点及所服务对象集中在第四季度验收所致。

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第三季度归母净利润较低主要是由于上海塞嘉电子科技有限公司和上海仪电信息网络有限公司该期业务结构中毛利率较低业务占比较高所致。

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经营活动产生的现金流量净额因为受实际业务账期影响，第二季度较第一季度增长较大，货款回笼较多，第四季度随着业务收入增加以及业内年末集中付款的特性，导致第四季度经营性现金净流量增加较大。

置入7家公司2015年营业收入为1,887,703,692.64元，归母净利润为93,890,535.38元，经营活动现金流量净额78,686,519.58 元，2016年营业收入比2015年增加16.87%，归母净利润增加23.99%，经营活动现金流量净额增加44.97%，系公司经营业务自然增长所致，销售和回款政策未发生变更。

（2）置入7家公司应收账款账龄表以及期末余额情况：

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经统计，置入7家公司截止2016年12月31日应收账款余额前五名客户的余额合计为197,397,713.81元，占置入7家公司应收账款总额的45.96%，上述7家公司的前五名客户中无云赛智联的关联方。

（3）截止2017年4月30日，置入7家公司应收账款回款金额合计为234,856,855.45元，占7家公司应收账款2016年12月31日余额的54.68%。

2.年报显示，公司发生大量关联采购和销售。请公司补充披露：（1）置入 7 家公司本期发生的所有关联销售金额、对应的业务实质、与对方主营业务的关系、及关联方采购对应产品或服务的用途或安排；（2）置入 7 家公司本期关联销售对其业绩的影响，说明是否存在为完成业绩承诺而实施关联销售。请会计师核查并发表意见。

回复：

（1） 置入7家公司本期共发生关联销售金额16,621,815.89元，占置入7家公司2016年度营业收入比例为0.75%，均属于产品销售或提供劳务，与对方公司属于正常的商业合作关系。据了解，对方公司自置入7家公司购入的产品或劳务为自用及用于自身业务生产投入或项目开展。

其中主要为：

单位：元币种：人民币

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（2）置入7 家公司本期关联销售对各公司利润影响金额共计3,699,157.73元，分别如下：

单位：元币种：人民币

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置入 7 家公司2015年度关联销售对各公司利润影响金额共计4,628,378.61元，分别如下：

单位：元币种：人民币

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置入7家公司与云赛关联方的交易2016年比2015年有所减少，且交易对方主要为正常的商业合作伙伴，会计师认为，置入7家公司不存在为完成业绩承诺而实施关联销售。

3.年报显示，合并报表管理费用由上期 4.04 亿元增长到本期5.02 亿元，母公司报表管理费用由上期 0.80 亿元增长到本期 1.58亿元，合并报表与母公司报表中管理费用变化与营业收入变化不一致。请公司补充披露：（1）置入 7 家公司管理费用本期与上期数据；（2）结合营业收入变化，说明管理费用变化原因及合理性，并说明是否存在为完成业绩承诺，将管理费用转移到母公司的情况。请会计师核查并发表意见。

回复：

（1）置入 7 家公司管理费用本期与上期数据如下：

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（2）置入7家公司营业收入本期与上期数据如下：

置入 7 家公司2015年营业收入18,877.04万元，2016年营业收入22,060.67万元，增长16.87 %，管理费用增长比例10.23%，主要变动原因：

①2016年新置入的7家公司由于业务量上升技术及管理人员有所增加，员工工资基数上涨，离休人员费用增加等因素导致公司本年工资及劳动保险费较上年有所上涨。

②2016年由于公司主要承接研发项目规模产生变化，公司增加了对研发项目的投入，如：支持数据交易的大数据试验场基础设施构建、可视化生产流程管理系统等大中型研发项目，所以本年技术开发费较上年有所增加。

③2016年公司加强费用管理，使得公司办公费和差旅费较上年有所下降。

④2016年新置入的7家公司中部分公司由于业务增长的需要进行了办公场地的搬迁，且增设了国内办事处，所以公司本年租赁费较上年有所增加。

母公司管理费用本期与上期数据如下：

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母公司管理费用增加主要由于2016年母公司承接“双创社区”项目，母公司本年共计投入4,500万元，另外由于公司组织架构调整、人员结构变动、工资基数调整、外派人员增加、离休人员费用增加等多种因素的综合影响下，母公司本年工资及社会保险等人员费用较上年增加1,732.05万元。

综上所述，母公司不存在7家置入公司为完成业绩承诺转移管理费用的情况。

4. 公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告显示，2015 年 12 月置入的 7 家公司均完成业绩承诺，但完成率仅科学仪器、卫生网分别为 127.15%和 124.38%，其余公司均压线达标，且差异额较小；同时，年报显示，公司本期归属上市公司股东净利润为 2.37 亿元，但归属上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为2189.48 万元，置入 7 家公司对公司业绩影响重大。请公司补充披露置入 7 家公司 2016 年审计报告。

回复：公司2015年置入的7家公司于2016年度均完成业绩承诺，详见公司披露的2016年年度报告。公司将在上海证券交易所网站披露置入 7 家公司的 2016 年审计报告。

二、关于财务信息

5.公司分季度财务数据显示，分季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额变化趋势不一致。请公司补充披露：（1）前述主要财务数据变化趋势不一致的原因及合理性；（2）三、四季度营业收入大幅增加的原因。请会计师核查并发表意见。

回复：

（1）公司部分分季度财务数据列示如下：

单位：元币种：人民币

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以上财务数据变化趋势不一致的原因如下：

①第三季度主要由于公司母公司确认金穗路房产转让收益24,977.17万元，计提当期所得税费用6,506.00万元，确认双创项目费用2,963.70万元，部分子公司业务结构中毛利率较低业务占比较高等综合因素影响所致。

② 第四季度主要由于公司母公司及其下属公司与年末对相关资产进行减值测试计提相应的减值准备5,198.57万元。

③ 经营活动产生的现金流量净额因为受实际业务账期影响，第二季度较第一季度增长较大，货款回笼较多，第四季度随着业务收入增加以及业内年末集中付款的特性，导致第四季度经营性现金净流量增加较大。

（2）第三、第四季度营业收入较上半年增加的原因主要系：公司母公司金穗路房产转让确认其他业务收入47,998.34万元，公司子公司杭州智诺科技股份有限公司、上海仪电鑫森科技发展有限公司由于客户增加及工程项目性业务验收高峰集中获得验收报告导致营业收入增加31,549.17万元，另外置入7家公司有小幅增加所致。

6.年报显示，应收票据余额为 3362.52 万元，期末终止确认573 万元银行承兑汇票。请公司补充披露：（1）应收票据出票人、对应业务背景、截至目前的回款情况；（2）终止确认的依据及会计处理的合规性。请会计师核查并发表意见。

回复：

（1） 年报显示，公司期末应收票据余额为3362.52万元，其相应的出票人、对应业务背景及截至2017年4月30日的回款情况如下：

单位：元币种：人民币

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注：标注“*”涉及军工单位，不予详细披露。

上述票据均为公司因销售产品提供劳务而收到的商业票据，截止2017年4月30日止，公司共收到回款23,118,729.00元，背书转让3,700,000.00元，持有尚未到期票据6,806,500.00元。

（2）年报显示期末公司已背书且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票终止确认金额为573万元，系公司下属子公司上海仪电电子多媒体有限公司和上海云瀚科技股份有限公司将持有的573万银行承兑汇票背书转让给供应商，用于支付采购货款，会计处理上以应收票据冲减应付账款。

《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条规定，企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产。

银行承兑汇票是由在承兑银行开立存款账户的存款人出票，向开户银行申请并经银行审查同意承兑的，保证在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或持票人的票据。在公司将收到的银行承兑汇票背书转让给供应商时，已将银行承兑汇票所有权上几乎所有的风险和报酬转移给供应商，故公司做应收票据冲减应付账款的会计处理。

会计师认为，公司对已背书且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票终止确认的会计处理符合企业会计准则的规定。

7.年报显示，2015、2016 年公司确认资产减值损失分别为1280 万元、4983 万元，差异较大。请公司结合公司经营情况和对应资产状态，说明不同期间确认资产减值损失差异较大的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。

回复：

根据年报显示，资产减值损失比去年有所增加主要系坏账损失增加802.96万元，存货跌价损失增加2,718.23万元，固定资产减值损失增加141.75万元。

其中：

（1）坏账损失增加主要是由于公司及其子公司应收款项账龄增加，根据应收款项坏账政策对其计提坏账准备，故公司坏账损失增加。

（2）2016年根据公司整体战略安排，对与公司现阶段的战略关联度较低的公司子公司上海仪电电子光显技术有限公司其生产经营进行调整，对不再使用的存货及固定资产计提跌价准备，其中计提存货跌价损失1,926.18万元，计提固定资产减值损失141.75万元。

（3）公司子公司上海仪电电子多媒体有限公司和上海广电通信技术有限公司于2016年末对因客户原因更新产品型号，生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货计提存货跌价准备，共计计提存货跌价损失788.59万元。

综上，会计师认为公司本年发生的资产减值损失的计提符合会计制度的规定，计提的原因也存在合理性。

8.年报显示，其他应付款中“预提费用”期末和期初余额分别为 0.95 亿元和 0.64 亿元。请公司补充披露预提费用形成及变化的原因，其会计处理是否符合会计准则。请会计师核查并发表意见。

回复：

年报显示，公司其他应付款“预提费用”期末和期初余额分别为 0.95 亿元和 0.64 亿元，本期增加数为0.31亿元，其中主要构成如下：

单位：元币种：人民币

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注：技术服务费用系上海南洋万邦软件技术有限公司（以下简称“南洋万邦”）针对部分软件销售业务预提返利。2016年南洋万邦账面计提返利费用58,021,556.33元，占相关软件销售比例与2015年度基本均衡。

公司计提返利的具体比例涉及商业机密不予详细披露。

《企业会计准则-基本准则》第九条规定，企业应当以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告；第二十三条规定，负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务；第二十四条规定，符合本准则第二十三条规定的负债定义的义务，在同时满足以下条件时，确认为负债：

（1）与该义务有关的经济利益很可能流出企业；

（2）未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。

公司根据上述规定，对报告期内发生的经济利益很可能流出企业，且未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量的现时义务确认相应的费用及其他应付款。

会计师认为，公司预提费用的会计处理符合企业会计准则的规定。

9.年报显示，可供出售金融资产由期初 730 万元增长到期末12.75 亿元。请公司补充披露其变化原因、期末余额包括具体内容及其会计处理是否符合会计准则。请会计师核查并发表意见。

回复：

2016年年报显示，公司按公允价值计量的可供出售金融资产期初金额为730万元，期末金额为12.75亿元，主要系公司购买的理财产品在2016年12月31日尚未到期所致，其中理财产品本金12.36亿元，公允价值变动0.39亿元。

按公允价值计量的可供出售金融资产期初期末余额明细情况如下：

单位：元币种：人民币

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根据企业会计准则第22号—金融工具确认和计量中第三章第十八条规定：金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

（1）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。

（2）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

综上，会计师认为公司购买的理财产品符合以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产定义。公司将该类理财产品划分为可供出售金融资产的会计处理符合企业会计准则的规定。

三、关于信息披露

10.年报显示，本期计入当期损益的政府补助为3886.37 万元。请公司补充披露其具体内容，说明相关信息披露情况。

回复：

公司2016年度计入当期损益的政府补助为3886.37万元。公司已在2016年年报中予以详细披露，具体如下：

单位：元币种：人民币

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公司于2016年4月29日和2016年8月5日分别披露《关于获得政府补助的公告》，公司2016年上半年合计确认政府补助金额为2276.90万元，根据《股票上市规则》第9.2条规定，2016年下半年累计收到政府补助未达到披露标准，因此未作单独披露，公司已在定期报告中予以详细披露。

11.年报显示，其他应收款中往来款余额为1719.05 万元，前五名其他应收款中应收李雪刚345.87 万元；其他应付款中往来款余额为6721.05 万元。请公司补充披露：（1）其他应收款、其他应付款中往来款的具体内容、业务背景、后续业务进展或回款情况；（2）应收李雪刚款项产生的原因、后续业务进展或回款情况。

回复：

（1） 其他应收款中的往来款主要系与业务相关的设备款、项目款、暂支款项等，根据后续相关业务进展情况进行相关处理。

其他应付款中包含科发基金、未结算赔偿款、与业务相关的其他暂收款、应付款等，根据相关业务进展进行结算处理。

（2）应收李雪刚款项产生的原因、后续业务进展或回款情况如下：

根据公司战略规划的要求，同时结合2015年重大资产重组，公司定位于“智慧城市综合解决方案的提供商”，高等级的建筑智能化资质将成为开展智慧城市核心业务的必要条件。鉴于目前住建部对于建筑智能化相关资质的申请及升级的标准不断提高，难度不断加大，使得收购一家具备建筑智能化设计与施工一级资质的企业，成为公司在短时间内实现资质的快速升级，从而使智能化系统集成业务的发展摆脱资质束缚的唯一方式。公司收购的标的龙放公司具有拥有“建筑智能化《工程设计与施工资质证书（壹级）》资质”、“上海市公共安全防范工程设计施工单位壹级资质”等核心资质。可从事各类建设工程中的建筑智能化项目的咨询、设计、施工和设计与施工一体化工程，还可承担相应工程的总承包、项目管理等业务。

因此，由公司董事会审议通过以1元人民币收购上海龙放建筑智能系统工程有限公司（以下简称“龙放公司”）100%股权的议案。详见公司2016年1月22日披露的《关于收购上海龙放建筑智能系统工程有限公司100%股权的公告》。

根据于2016年1月与龙放原股东李雪刚（持股95%）、张琼女士（持股5%）（两个自然人股东为夫妻关系）签订的股权转让协议以及经备案的评估报告，交易各方协商确定交易价格为1元人民币。并且，同时约定，将李雪刚名下所持有的龙放公司办公用房产徐汇斜土路1223号2103室、2105室房屋以640万元人民币的价格转让给上海宝通汎球电子有限公司。

关于2016年应收李雪刚账款，说明如下：

① 在云赛智联收购上海龙放建筑智能系统工程有限公司之前，龙放公司拥有上海金磐电子有限公司（以下简称：金磐电子）15.33%的股权。为防范金磐电子可能存在的经营风险，龙放公司与李雪刚签署了股权转让协议，将持有的金磐电子的全部股权作价人民币230万元出让予李雪刚。金磐电子股权转让已经完成，相关股权转让款暂未收到，后续由李雪刚履行偿还义务；

② 云赛智联收购龙放公司股权时，考虑到龙放公司后续对办公场所的需求，与龙放股权的所有人李雪刚在双方签订的龙放公司股权交易协议中约定，将李雪刚名下所持有的龙放公司办公用房产徐汇斜土路1223号2103室、2105室房屋以640万元人民币的价格转让给上海宝通汎球电子有限公司。房产转让手续目前尚在办理中。转让过程中公司暂支付房产转让税费等59.24万元，今后由李雪刚履行偿还义务。

③ 为完成相关交易并顺利承接龙放公司原有业务，公司暂付李雪刚56.63万元，今后由李雪刚履行偿还义务。

12.年报显示，本期支付的其他与经营活动有关的现金，其中费用化支出3.24 亿元、支付往来款及备用金0.93 亿元、支付保证金0.36 亿元，请公司补充披露上述三项支出的具体业务内容、收款方、后续业务进展或回款情况。

回复：

（1）费用化支出3.24亿元详细业务内容如下：

单位：元币种：人民币

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（2） 支付往来款及备用金0.93亿元主要为下属子公司开具银行承兑汇票所支付的保证金，及下属子公司业务人员暂支的业务备用金（后续根据业务进展进行处理）。

（3） 支付的保证金0.36亿元为下属子公司经营业务正常投标、履约保证金（投标及合同履约完成后予以返还）。

以上本期支付的其他与经营活动有关的现金收款方皆为提供相应服务的单位或个人。

特此公告。

云赛智联股份有限公司董事会

2017年5月27日