顺丰控股股份有限公司关于
全资子公司与UPS合作设立合资企业的公告

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2017-037

顺丰控股股份有限公司关于

全资子公司与UPS合作设立合资企业的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、2017年5月26日，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司顺丰控股有限公司（SF Holding Limited，以下简称“顺丰”）与联合包裹运送服务有限公司（UPS Parcel Delivery Service Limited，以下简称“UPS”）、环球速运控股有限公司（Global Connect Holding Limited，以下简称“合资企业”）签署《合资协议》（Joint Venture Agreement，以下简称“《合资协议》”）以及附属交易文件《融资协议》（Funding Agreement，以下简称“《融资协议》”）。

顺丰和UPS拟分别对合资企业投资500万美元，双方共计投资1000万美元，其中顺丰拟合计以现金出资50万美元认购合资企业发行的股份，持股比例为50%，UPS拟合计以现金出资50万美元认购合资企业发行的股份，持股比例为50%，其余部分将由双方协商一致后进行投入。该合资企业旨在经营推广和开发联合品牌的国际快递产品。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等相关规定，本次投资事项属于公司总经理决策权限，无需提交至董事会、股东大会批准。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方介绍

名称：UPS Parcel Delivery Service Limited（联合包裹运送服务有限公司）

住所：香港九龙长沙湾永康街九号36楼

企业类型：私人公司

董事：LIM Soo Huat

股本：50万港币

主营业务：包裹转运及运送

UPS的母公司United Parcel Service, Inc.（联合包裹服务公司，以下简称“UPS集团”）在纽约证券交易所上市。UPS集团是全球领先的物流企业，通过配备一整套包括包裹递送与货运服务、简化国际贸易、应用领先科技在内的全面完善的解决方案，实现全球商务的更高效管理。UPS集团的总部设在美国亚特兰大，其业务网点遍布全球220多个国家和地区。

公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与UPS在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、合资企业基本情况及《合资协议》的主要内容

（一）合资企业名称及注册地点

1、合资企业名称：Global Connect Holding Limited（环球速运控股有限公司）

2、住所：香港中环皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦13楼

3、业务范围：经营推广和开发联合品牌的国际快递产品

（二）股本、出资方式和持股比例

合资企业目前由UPS全资拥有，待交割条件达成后，双方将以现金认购合资企业的股份，认购完成后，合资企业的持股比例情况如下：

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（三）营业期限

合资企业的营业期限为20年，除非顺丰和UPS根据《合资协议》的约定或另行书面同意而提前终止。

（四）交割条件

本次对外投资的交割条件如下：

1、每一方均适当并有效地签署和交付所有交易文件；

2、所有交易文件均未根据其各自的条款被有效终止；

3、取得所有必需的监管审批、备案和登记，顺丰和UPS将共同申请所有的批准、备案和/或登记；以及

4、取得签署《融资协议》的所有必要同意，同时交割所必需的其他行为均已履行。

上述交割条件全部满足之后的第五个工作日为交割日。《合资协议》于交割日开始生效。

（五）终止

如截至2017年12月31日下午5:00前（香港时间）（或各方书面同意的其他更晚时间）尚未完成交割，则《合资协议》届时终止。

（六）公司治理

合资企业设董事会，董事会人数上限为4名。首任董事由顺丰与UPS各提名2名人选。每位股东有权不时更换其提名的董事人选。

（七）违约责任

1、如一方股东违约，则非违约股东可以以书面方式通知违约股东和合资企业，其将：

（1）终止《合资协议》；或者

（2）行使其买入期权或售出期权。

2、如一方股东违约，则：

（1）违约股东所持有股权上所附带的所有权利将终止；且

（2）违约股东任命或提名的任何董事、管理人员、经理将被认为自动免除职权；且违约股东在《合资协议》项下对董事、管理人员、经理的任命或提名权将自动中止。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

合资企业将经营推广和开发联合品牌的国际快递服务，助力顺丰和UPS提供更具竞争力的国际贸易物流产品，聚焦B2B和B2C客户的跨境贸易，拓展全球市场。

合资企业的成立有助于中美两家知名的物流企业在网络、规模等方面取长补短，提升效率，为客户提供更多样化的选择和更优质的服务。

（二）存在的风险

成立合资企业有待相关部门的批准，《合资协议》的顺利交割存在不确定性。

另外，顺丰和UPS第一次合作开发联合品牌产品，相关产品的市场前景尚不明朗，未来在业务发展和运营方面存在一定的不确定性。

（三）对公司的影响

本次投资完成后，公司将持有合资企业50%的股权。由于联合品牌产品属于全新推出的产品，预计本次投资对本公司2017年度经营业绩不会产生重大影响。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董事会

二○一七年五月二十六日