宁波维科精华集团股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2017-055
宁波维科精华集团股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“维科精华”）于2017年5月25日以书面形式向全体董事发出召开公司第八届董事会第十六次会议的通知，会议于2017年5月31日以通讯方式（包括直接送达）召开，会议应到董事9名，实到董事9名，董事长何承命先生主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
董事会根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，经与会董事的认真审议并表决，形成如下决议：
一、审议通过修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司于2017年2月16日、2017年2月27日、2017年3月16日召开公司第八届董事会第十次会议、第八届董事会第十一次会议、2017年第三次临时股东大会，逐项审议通过了公司重大资产重组相关议案，公司拟以发行股份的方式购买维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）持有的宁波维科电池股份有限公司（以下简称“维科电池”）71.40%的股权，维科控股持有的宁波维科能源科技投资有限公司（以下简称“维科能源”）60%的股权以及维科控股、杨龙勇持有的宁波维科新能源科技有限公司（以下简称“维科新能源”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司经审慎研究，结合本次交易的具体情况，为了更好地保护公司及其股东的利益，规范交易对方在本次交易完成后的股份转让行为，推动本次重大资产重组的顺利进行，经与交易对方协商，公司决定将本次交易对方杨龙勇出售持有的维科电池、维科新能源股权所取得的上市公司的股份锁定期延长为36个月。
除上述新增股份的锁定期调整外，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的其他内容保持不变。
调整后的股份锁定期安排具体如下（对“2、发行股份购买资产”之“（7）限售期安排”部分的调整）：
（7）限售期安排
本次发行股份购买资产的交易对方所认购的股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，其中：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，维科控股承诺以出售维科电池、维科能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行；且在《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》、《发行股份购买维科能源60%股权的利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定维科控股当期无需对上市公司进行补偿或者维科控股已经完成对上市公司的当期补偿后，维科控股当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》、《发行股份购买维科能源60%股权的利润补偿协议》约定向维科控股回购股份的除外；维科控股以出售维科新能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，维科控股通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。
同时，维科控股作为上市公司的控股股东承诺，在本次交易中发行股份上市之日起12个月内，维科控股将不以任何方式转让其在本次交易前持有的维科精华股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
耀宝投资承诺以出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起12个月，解锁比例为30%，第二次解锁自上市之日起24个月，解锁比例为30%，第三次解锁自上市之日起36个月，解锁比例为40%，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。同时承诺，在《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定耀宝投资当期无需对上市公司进行补偿或者耀宝投资已经完成对上市公司的当期补偿后，耀宝投资当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》约定向耀宝投资回购股份的除外。本次发行结束后，耀宝投资通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。
杨龙勇承诺通过出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行；且在《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对维科电池的实现净利润数及减值情况予以审核，确定杨龙勇当期无需对上市公司进行补偿或者杨龙勇已经完成对上市公司的当期补偿后，杨龙勇当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》约定向杨龙勇回购股份的除外。杨龙勇通过出售维科新能源所取得的上市公司的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，通过本次发行股份获得的上市公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述的限售期承诺。
若交易对方所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
二、审议通过《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次部分交易对方通过本次交易取得公司股份的锁定期安排的调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等的变更，该等方案调整不构成对原方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
三、审议通过《关于〈宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，根据公司本次交易方案调整的情况，制作了《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
四、审议通过《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买维科电池71.4%股权的协议之补充协议〉的议案》。
同意公司与维科电池股东维科控股、杨龙勇及耀宝投资签署附条件生效的《发行股份购买维科电池71.4%股权的协议之补充协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
五、审议通过《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买维科新能源100%股权的协议之补充协议〉的议案》。
同意公司与维科新能源股东维科控股及杨龙勇签署附条件生效的《发行股份购买维科新能源100%股权的协议之补充协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月一日
备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议的独立意见。
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2017-056
宁波维科精华集团股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“维科精华”）第八届监事会第十三次会议于2017年5月25日以书面形式发出通知，于2017年5月31日以通讯方式（包括直接送达）召开，会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
本次会议由监事长吕军先生召集和主持，经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司于2017年2月16日、2017年2月27日、2017年3月16日召开公司第八届董事会第十次会议、第八届董事会第十一次会议、2017年第三次临时股东大会，逐项审议通过了公司重大资产重组相关议案，公司拟以发行股份的方式购买维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）持有的宁波维科电池股份有限公司（以下简称“维科电池”）71.40%的股权，维科控股持有的宁波维科能源科技投资有限公司（以下简称“维科能源”）60%的股权以及维科控股、杨龙勇持有的宁波维科新能源科技有限公司（以下简称“维科新能源”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司经审慎研究，结合本次交易的具体情况，为了更好地保护公司及其股东的利益，规范交易对方在本次交易完成后的股份转让行为，推动本次重大资产重组的顺利进行，经与交易对方协商，公司决定将本次交易对方杨龙勇出售持有的维科电池、维科新能源股权所取得的上市公司的股份锁定期延长为36个月。
除上述新增股份的锁定期调整外，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的其他内容保持不变。
调整后的股份锁定期安排具体如下（对“2、发行股份购买资产”之“（7）限售期安排”部分的调整）：
（7）限售期安排
本次发行股份购买资产的交易对方所认购的股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，其中：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，维科控股承诺以出售维科电池、维科能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行；且在《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》、《发行股份购买维科能源60%股权的利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定维科控股当期无需对上市公司进行补偿或者维科控股已经完成对上市公司的当期补偿后，维科控股当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》、《发行股份购买维科能源60%股权的利润补偿协议》约定向维科控股回购股份的除外；维科控股以出售维科新能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，维科控股通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。
同时，维科控股作为上市公司的控股股东承诺，在本次交易中发行股份上市之日起12个月内，维科控股将不以任何方式转让其在本次交易前持有的维科精华股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
耀宝投资承诺以出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起12个月，解锁比例为30%，第二次解锁自上市之日起24个月，解锁比例为30%，第三次解锁自上市之日起36个月，解锁比例为40%，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。同时承诺，在《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定耀宝投资当期无需对上市公司进行补偿或者耀宝投资已经完成对上市公司的当期补偿后，耀宝投资当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》约定向耀宝投资回购股份的除外。本次发行结束后，耀宝投资通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。
杨龙勇承诺通过出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行；且在《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对维科电池的实现净利润数及减值情况予以审核，确定杨龙勇当期无需对上市公司进行补偿或者杨龙勇已经完成对上市公司的当期补偿后，杨龙勇当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》约定向杨龙勇回购股份的除外。杨龙勇通过出售维科新能源所取得的上市公司的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，通过本次发行股份获得的上市公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述的限售期承诺。
若交易对方所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
二、审议通过《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次部分交易对方通过本次交易取得公司股份的锁定期安排的调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等的变更，该等方案调整不构成对原方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
三、审议通过《关于〈宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，根据公司本次交易方案调整的情况，制作了《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
四、审议通过《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买维科电池71.4%股权的协议之补充协议〉的议案》。
同意公司与维科电池股东维科控股、杨龙勇及耀宝投资签署附条件生效的《发行股份购买维科电池71.4%股权的协议之补充协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
五、审议通过《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买维科新能源100%股权的协议之补充协议〉的议案》。
同意公司与维科新能源股东维科控股及杨龙勇签署附条件生效的《发行股份购买维科新能源100%股权的协议之补充协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
监 事 会
二〇一七年六月一日
