武汉东湖高新集团股份有限公司关于公司孙公司签署投资基金合伙企业合伙协议的公告

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2017-041

武汉东湖高新集团股份有限公司关于公司孙公司签署投资基金合伙企业合伙协议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营层审议批准，2017年3月，公司孙公司武汉东湖高新运营发展有限公司（以下简称“东湖运营公司”）与天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司（以下简称“天津硅谷天堂”）、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（以下简称“西藏硅谷天堂”）签署了《武汉东湖高新硅谷天堂股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议（1）”）,共同发起设立“武汉东湖高新硅谷天堂股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“基金公司”）。基金公司规模拟定为人民币6,000万元，东湖运营公司出资5,000万元，作为有限合伙人，占基金公司规模的83.33%；西藏硅谷天堂出资900万元，作为有限合伙人，占基金公司规模的15%；天津硅谷天堂出资100万元，作为普通合伙人，占基金公司规模的1.67%，根据合伙协议（1）的约定基金公司已完成工商注册。

公司与天津硅谷天堂、西藏硅谷天堂不构成关联关系，天津硅谷天堂、西藏硅谷天堂未直接或间接持有上市公司股份、也无计划增持上市公司股份、与上市公司不存在相关利益安排。上述出资设立基金事项在公司经营层审批权限内，无需提交董事会审议。

现经各方一致协商，2017年5月27日，东湖运营公司与西藏硅谷天堂、天津硅谷天堂签署了《武汉东湖高新硅谷天堂股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议（2）”），合伙协议（2）在符合基金管理协议规范的基础上，对合伙协议（1）部分协议条款进行了完善、优化。现将相关内容公告如下：

一、合作方基本情况

1、普通合伙人：天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司

企业性质: 有限责任公司（法人独资）

执行事物合伙人委派代表：张全有

注册资本： 1,000万元

成立时间: 2010年9月28日

住所：天津滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1128号

经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（国家有专项、专营规定的，按规定执行。）

股权结构：硅谷天堂资产管理集团股份有限公司持股100%。

天津硅谷天堂已于2014年03月25日取得了登记编号为P1000660的私募基金管理人证书。截至2016年12月31日，天津硅谷天堂在管存续基金22只。

2、有限合伙人：武汉东湖高新运营发展有限公司

企业性质: 有限责任公司

法定代表人：许治波

注册资本：5000万元

成立时间:2016年10月20日

住所：武汉市东湖新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企业加速器1号楼1单元405室

经营范围：企业管理咨询；企业事务代理；图文设计；商务信息咨询（不含商务调查）；会务服务；广告设计、制作、代理、发布；物业管理；单位自有房屋租赁；体育场、停车场运营管理；花卉、苗木、建材、仪表仪器、汽车配件、服装、日用百货、家用电器、办公用品的批发兼零售。（乙方须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 。

股权结构： 武汉东湖高新科技园发展有限公司（系公司全资子公司）持股100%。

财务报表主要数据如下（未经审计）：

单位：人民币/元

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3、有限合伙人：西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司

企业性质: 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

执行事物合伙人委派代表：鲍钺

注册资本： 10,000万元

成立时间: 2014年8月28日

住所：山南市徽韵科技文化中心15层79室

经营范围：一般经营项目：投资管理、资产管理、投资咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准方可展开经营（依法需经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营）。

股权结构：硅谷天堂资产管理集团股份有限公司持股100%。

西藏硅谷天堂已于2015年03月11日取得了登记编号为P1009209的私募基金管理人证书。截至2016年12月31日，西藏硅谷天堂在管存续基金26只。

4、天津硅谷天堂与西藏硅谷天堂均为硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（以下简称“硅谷天堂”）的全资子公司，硅谷天堂是一家以产业并购整合专业服务见长的综合性资产管理机构，董事长为余葆红，总裁为鲍钺。硅谷天堂的私募基金管理业务主要模式为其（或其子公司）作为私募基金管理人，通过私募的方式募集投资人的资金，寻找潜在项目并筛选、投资，择机退出以获得收益。硅谷天堂投资主要集中在TMT、先进制造、新农业、医疗健康、节能环保、战略稀缺资源等领域。

硅谷天堂已于2014年03月17日取得了登记编号为P1000491的私募基金管理人证书。

硅谷天堂财务报表主要数据如下：

单位：人民币/元

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二、合伙协议（1）的主要内容及基金公司基本情况

1、基金公司基本情况

（1）基金公司名称：武汉东湖高新硅谷天堂股权投资合伙企业（有限合伙）

（2）合伙协议主体：东湖运营公司、天津硅谷天堂、西藏硅谷天堂

（3）基金性质：有限合伙企业

（4）基金规模：6,000万元

（5）成立时间：2017年3月3日

（6）存续期限：5年

（7）经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务,依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)。

（8）基金出资情况：计划6月下旬，按照拟投项目情况，首期各自按认缴出资额75%的比例进行出资；出资时序：根据实际投资进度安排，每位合伙人可按照相应出资比例分期实缴出资。

单位：人民币/万元

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2、资金保管：

（1）有限合伙应委托一家信誉卓著的在中国境内成立的商业银行（“保管机构”）对有限合伙帐户内的全部现金实施保管。各方同意其普通合伙人在有需要时有权决定另行委托其他保管机构。有限合伙应与该等保管机构签署一份委托资金保管协议。

（2）有限合伙发生任何现金支出时，均应遵守与保管机构之间的保管协议规定的程序。

（3）保管费用的计算基础为基金的实缴出资额，具体内容以保管协议的约定为准。

3、投资目标：包括但不限于以股权、可转债形式投资初创期、成长期科技型或盈利模式创新型中小企业（房地产企业除外）。

4、投资限制：除允许的现金管理外，有限合伙不得投资于期货、金融衍生工具、不动产或其他固定资产投资、不得从事任何担保业务、不得对外借款、举债（但在有限合伙为实现投资目标而接受经投资决策委员会通过的指定公司的资金投资时除外）。

5、现金管理：除用于满足投资目标和投资限制的项目投资之外，有限合伙的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，可投资于银行存款、银行发行的短期理财产品。

6、退出策略：普通合伙人应努力在有限合伙的经营期限届满前，基于诚实信用原则且为有限合伙利益最大化的原则，在法律法规允许的前提下，安排有限合伙从已投资项目中退出。如预先设定的退出机制无法实现，普通合伙人将考虑采用其他法律及中国证监会认可的退出方式。

7、投资决策：基金设投资决策委员会，委员会由5名委员组成，其中天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司委派3名，天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司邀请武汉东湖高新集团股份有限公司委派2名。投资决策委员会表决实行一人一票，决议事项经四票及以上通过方可视为通过。

8、收益分配：

（1）因出售、处置某一投资项目的全部或一部分而收到的现金收入在扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部分（“处置收入”）应尽快分配给所有参与该投资项目的合伙人及管理人（如涉及管理人绩效分成）。

（2）从投资项目分得的股息、利息及其他现金收入在扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部分（“经常收入”）应在满足相关的分配前提条件后，分配给参与该投资项目的合伙人及管理人（如涉及管理人绩效分成）。

普通合伙人有权根据其独立判断从任何可分配收入中先行提留足够金额的准备金（“准备金”）用于（1）支付本合伙企业的费用和债务、为该等费用和债务作合理预留或履行其代扣代缴税费的义务（如有）；（2）保障约定的分配返还和补偿；以及(3)保障在本合伙企业的投资中与被投资公司或其原股东等建立的投资价款调整、对赌或类似约束安排下的后续支付义务的履行。

①处置投资项目之投资收益分配。来源于某一投资项目的处置收入和经常收入（合称“可分配收入”）应在合伙人及管理人间按以下顺序和金额进行分配：

A、返还合伙人之实缴资本：100%返还给参与该投资项目的合伙人直到其收回截至该分配时点对该项目的实缴资本；

B、80/20分配：如在以上分配之后仍有余额，则80%在合伙人之间按照实缴资本比例进行分配，20%归于管理人。

②处置临时投资之投资收益分配。 截至本合伙企业存续期限届满，对于本合伙企业尚未处置的临时投资，将在合伙人及管理人之间按以下金额和顺序进行分配：

A、返还临时投资之出资：100%返还给参与该临时投资的合伙人直至其收回对该等临时投资的出资；

B、80/20分配：如在以上分配之后仍有余额，则80%部分在合伙人之间按照实缴资本比例进行分配，20%部分归于管理人。引导基金按相关政策规定执行。

管理人根据以上第①(B)和第②(B)项所得金额称为“管理人绩效分成”。管理人获得管理人绩效分成的原则也适用于采用非现金分配的情况。

9、亏损分担：有限合伙在清算时亏损首先由普通合伙人天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司的出资额即100万元承担亏损；如仍有亏损，由其余合伙人根据实缴出资额按比例分担。如仍有不足，由普通合伙人承担。

10、终止、解散与清算：

当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被终止并清算：

（1）普通合伙人提议并经合计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙人表决通过；

（2）有限合伙经营期限届满，普通合伙人未提出延长经营期限的；

（3）普通合伙人被除名或出现当然退伙情形且有限合伙没有接纳新的普通合伙人；

（4）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙无法继续经营；

（5）有限合伙被吊销营业执照；

（6）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

11、违约责任：

（1）合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任，由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行是，由违约方承担违约责任，如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

（2）天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求最大利益，如因管理公司的故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到损害或承担债务、责任，管理公司应向有限合伙企业承担赔偿责任。

三、合伙协议（2）主要调整优化内容：

合伙协议（2）较合伙协议（1），主要增加及更改条款如下：

1、出资时序：

根据实际投资进度安排，每位合伙人可按照相应出资比例分期实缴出资。

2、管理费：

按照本合伙企业全体合伙人认缴出资额的2%支付管理费。首年度管理费：在首期缴款到期日起15日内，由合伙企业向普通合伙人缴付；后续管理费：管理费按照每年计提，自支付首年度管理费之日起，每12个月收取一次。

3、收益分配：

收益的分配原则为“先回本后分利”，具体分配顺序如下：首先让基金所有合伙人按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额，则按20%和80%的比例在管理人和基金合伙人（包括普通合伙人）之间进行分配。基金合伙人（包括普通合伙人）所获得的80%的收益按其出资比例进行分配。分配方式上只采用现金分配方式。不接受非现金的分配方式。

4、其他：

“全体合伙人履行全部出资义务后，拟申请的政府引导基金4,000万元一年内（以基金设立工商登记日起算）不能到位，且未取得武汉东湖高新运营发展有限公司书面谅解意见的，本合伙企业终止解散”。

5、合同生效：本合同在普通合伙人与有限合伙人签署后即为生效，对签署各方发生效力。各方在此同意并认可，由于在本合同及附件一确定的认缴额度内，普通合伙人有权决定接纳有限合伙人及确定有限合伙人的认缴出资，因此各合伙人可能在不同时间按本合同条款内容签署有关协议。在普通合伙人与新加入有限合伙人按本合同条款内容签署协议后（除附件一内容作相应调整），即对此前已加入之有限合伙人同样发生效力而无需获得该等合伙人的额外同意，需要其他有限合伙人配合签署相应法律文件或办理工商变更登记的，涉及之有限合伙人均应予以配合。

四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的

有限合伙的投资目的过对中国境内企业进行符合适用法律及经营范围的股权投资，实现资本增值。主要以股权、可转债形式投资初创期、成长期科技型或盈利模式创新型中小企业（房地产企业除外），有助于公司获取新的投资机会和新的利润增长点，提升公司的盈利能力和综合竞争力，促进公司持续健康发展。

2、存在的风险及措施风险：

基金存在未能在存续期限内寻得合适投资标的的风险；基金在投资过程中面临宏观经济、经济周期等多种因素影响，若不能对投资标的进行充分的投资论证，将面临投资失败或基金亏损的风险。

措施：公司将强化对相关产业政策研究，定期核查投资项目可行性，适时动态进行调整，同时加强对投资项目的内控管理，强化 整合、形成合力，实现公司预期的投资目标。

3、对公司的影响，

基金通过向具有良好成长性的项目进行投资，若顺利实现项目退出，有望实现较高的投资收益，提高公司的投资水平，增强公司的盈利能力。

本次对外投资资金来源为东湖运营公司自有资金。

五、备查文件

《武汉东湖高新硅谷天堂股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

武汉东湖高新集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年六月一日