辽宁福鞍重工股份有限公司
关于对外投资设立子公司的公告
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2017-037
辽宁福鞍重工股份有限公司
关于对外投资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
投资标的名称：辽宁福鞍燃气轮机有限公司（暂定名）
投资金额：7,900万元
特别风险提示:投资标的本身存在的风险主要是经营风险，包括但不 限于：政策风险、市场风险、财务风险、法律风险和团队风险等。
一、对外投资概述
燃气轮机技术是国家综合国力、工业基础和科技水平的集中体现，是一个涉及国家能源和国防安全的战略性产业，是能源动力装备领域的最高端产品，代表了装备制造业的最高技术水平，被誉为动力机械装备领域“皇冠上的明珠”。西方国家在燃气轮机技术方面对我国进行严格控制，其核心设计技术、热端部件制造与维修技术等禁止对我国转让。目前我国民用燃气轮机产品虽然可从国外购买，但其维修和保障完全受制于人，可持续发展更不可能。2016年11月国家工信部发布，我国“十三五”期间，全面启动实施航空发动机及燃气轮机重大专项，突破两机关键技术，初步建立航空发动机及燃气轮机自主创新的基础研究、技术与产品研发和产业体系。
辽宁福鞍燃气轮机有限公司（暂定名，以工商核准名称为准，以下简称“福鞍燃机”），将是一家集研发、生产、市场三位一体经营模式的50MW以下中小型燃气轮机企业。公司系统引进俄罗斯工业燃气轮机先进制造技术与专家团队，独辟蹊径在国内自主研发生产应用于分布式能源领域的工业燃气轮机，能够为分布式能源市场提供低成本、高收益的核心动力设备和能源站解决方案。可以挟其高效率、低成本、适应热负荷变化等优势，与世界品牌的燃气轮机在分布式能源领域进行市场竞争，力争在短期内实现迅速打开市场。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次临时会议通知于 2017 年 5 月 25 日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于 2017 年 5月 31日以现场表决方式在公司召开。公司现有董事9名，实到董事8名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由董事长吕世平先生主持。
公司第三届董事会第二次会议审议并表决通过了《关于拟设立辽宁福鞍燃气轮机有限公司（暂定名）的议案》，一致同意本公司与徐福根、鄂静峰、孙春明、ANUROV IURII、YARMAK NIKOLAI共同设立辽宁福鞍燃气轮机有限公司（暂定名），新设公司注册资本1亿元人民币，本公司以货币出资人民币7900万元，持股比例为79%；一致同意《辽宁福鞍燃气轮机有限公司的合资经营协议书》（以下简称《合作协议》），并授权公司法定代表人签署《合作协议》。根据董事会决议，徐福根、鄂静峰、孙春明、ANUROV IURII、YARMAK NIKOLAI共同签订了《辽宁福鞍燃气轮机有限公司合资经营协议书》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次公司对外投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议，也无需政府有关部门的批准。
本次对外投资事宜不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了 必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况
1、徐福根
男，1970年生，中国国籍，毕业于南昌水力水电高等专科学校，工程师，2010年10月-2016年3月罕王实业集团有限公司电厂经理。
2、鄂静峰
女，1966年生，中国国籍，毕业于东北工学院，工程师，2012年9月-2016年8月北京康吉森油气工程技术有限公司工程部，从事燃机工程项目管理。2016年9月退休。
3、孙春明
男，1979年生，中国国籍，毕业于黑龙江工程学院，2010年至今哈尔滨市宜居建材装饰材料公司总经理。
4、ANUROV IURII
男，1952年生，俄罗斯国籍，毕业于古比雪夫科罗廖夫航天学院，博士，1977-1999年，供职于萨马拉库兹涅佐夫科学技术综合体附属实验-设计局，研制航空发动机与地面燃机高负荷部件的热保护与改善寿命的方法。此期间担任涡轮部设计师、高级工程师、转子组组长，参与设计NK-86、NK-25、NK-32、NK-93航空发动机，NK-36ST 、NK-37ST、NK-38ST燃气轮机。1993年5月份，因著作《旋流冷却、热障涂层和单晶结构的涡轮工作叶片的研发与推广》荣获航空发动机制造协会奖。1989年通过该题目的副博士论文答辩，2005年通过该题目的博士论文答辩，学术著作达70多部。拥有完整的燃气轮机的设计理论、设计技术、试验经验，
5、YARMAK NIKOLAI
男，俄罗斯国籍，毕业于莫斯科国际关系学院，石油和天然气国际贸易专业硕士，2011年至今俄罗斯联合发动机公司，工业燃气轮机设备国际销售和服务主管。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：辽宁福鞍燃气轮机有限公司（暂定名）
2、经营范围：燃气轮机核心机（发动机）、高速同步电机、大功率变流器和磁悬浮轴承的设计、生产、销售和售后服务；燃气轮机机组的成套设计、生产、销售和售后服务；提供燃气轮机机组的安装调试、培训、维护修理、备件供应等业务。（经营范围暂定，以工商核定为准）
3、注册资本：10,000万元人民币。
4、出资方式及出资比例：
■
5、福鞍燃机不设董事会，设立执行董事一名兼任公司法定代表人、总经理，由公司委派。福鞍燃机不设监事会，设监事1名，由公司委派。公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理由公司根据实际情况选聘，财务负责人由公司委派。总经理、副总经理由执行董事聘任，每届任期三年。
以上各信息，以商务局批准和工商行政管理局登记为准。
四、对外投资合作协议的主要内容
1、出资期限或者分期出资安排
合资公司注册资本由各方按出资比例分期缴付，在2020年12月31日前全部缴足。
2、投资方义务
(1)各方遵守公司章程；
(2)各方依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额；
(3)各方代表要严守公司的商业和技术秘密，除公司以外的其他投资者不得再以任何方式与其他公司或单位从事与福鞍燃机业务相同或相似的经营活动，除公司以外的其他投资者不得再将与福鞍燃机相关的技术项目转让与透露给他方。
(4)各方保证出资及时足额到位，并积极协助福鞍燃机办理工商登记等事项。
(5)各方依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配；
(6)各方依照其所持有的股权比例行使表决权；
(7)各方对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(8)各方依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；
(9)公司终止或者清算时，各方按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配；
(10)各方享有和承担法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。
3、 合营期限:合作期限为10年，自工商注册成立之日起。
4、违约责任：由于一方不履行或者严重违反本协议或公司章程规定，造成无法经营或无法达到本合同规定的经营目的，守约方有权就违约方造成的实际损失向违约方索赔。
如果由于合营公司除甲方外其他投资者（过失方）的过失，造成本协议不能履行或全部不能履行时，由过失方承担违约造成的经济损失。
5、争议解决方式：凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，按有关法律解决，各投资方均可向公司住所地法院提起诉讼。
6、合同生效条件和时间：自各方签字盖章后生效；生效时间为 2017 年 5 月 31 日。
五、对外投资对上市公司的影响
福鞍燃机公司的设立有利于广泛整合合作各方的行业核心资源，进而提高在该领域的竞争能力，也有利于增加本公司收益，故符合本公司经营发展的需要。 福鞍燃气公司成立后将增加本公司合并资产负债表的资产总额，其对本公司经营成果的影响，尚取决于该公司未来的经营业绩，同时，本公司预计不会因此新增关联交易，其对同业竞争及相关解决措施的协议约定如下：在福鞍燃机公司存续期间，除公司以外的协议各方及其实际控制人一致同意不开展与福鞍燃机公司业务存在竞争关系的业务，违者把所从事的该等业务全部无偿转给福鞍燃机公司。福鞍燃机公司将纳入本公司合并报表范围。
六、对外投资的风险分析
福鞍燃机公司作为新设公司面临经营风险，敬请广大投资者注意投资风险。尽管如此，该公司将依托各方股东的专业资源，在实现健康持续发展的同时，努力提高获利水平。 此外，由于福鞍燃机公司尚未完成出资注册，该公司的设立尤其是公司名称尚需政府工商行政管理机关的核准登记。公司将根据相关工作进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
2017年6月2日
●报备文件
（一）辽宁福鞍燃气轮机有限公司合资经营协议书
（二）经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2017-038
辽宁福鞍重工股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月31日下午15:30在公司四楼会议室召开了第三届董事会第二次会议，公司于2017年5月25日以邮件及邮寄方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9名，实到董事8名，公司董事穆建华因公外出未能出席本次会议,会议由董事长吕世平召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：
议案一：关于《拟设立辽宁福鞍燃气轮机有限公司(暂定名)》的议案
内容详见2017年6月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于对外投资设立子公司的公告》（临2017-037）
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。
审议通过关于《关于拟设立辽宁福鞍燃气轮机有限公司(暂定名)》的议案。
议案二：关于《签署辽宁福鞍燃气轮机有限公司的合作协议的议案》的议案
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，通过。
审议通过关于《签署辽宁福鞍燃气轮机有限公司的合作协议的议案》的议案。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
2017年 6月 2日
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2017-039
辽宁福鞍重工股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月31日下午16：30在公司四楼会议室召开第三届监事会第二次会议，公司于2017年5月25日以书面方式发出了会议通知。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张轶妍召集和主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以书面表决方式审议通过如下议案：
议案一：关于《拟设立辽宁福鞍燃气轮机有限公司(暂定名)》的议案
内容详见2017年6月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于对外投资设立子公司的公告》（临2017-037）
审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
2017年6月2日
