山东黄金矿业股份有限公司
第四届董事会第三十八次会议决议
公告

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017—045

山东黄金矿业股份有限公司

第四届董事会第三十八次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议于2017年6月1日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以通讯方式逐项进行表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《公司关于香港全资子公司向境外银行贷款的议案》

山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港公司”）为公司在香港设立的全资子公司及公司并购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿项目实施主体，为解决山东黄金香港公司的并购资金需求及经营资金需求，山东黄金香港公司拟向境外银行贷款，合计不超过126,000万美元（其中并购贷款不超过96,000万美元；营运贷款不超过30,000万美元）。

1. 并购贷款

山东黄金香港公司作为借款人将与中国银行股份有限公司山东省分行和招商银行股份有限公司济南分行作为安排行、招商银行股份有限公司纽约分行作为代理行和担保代理行、以及中国银行(香港)有限公司、中国银行首尔分行和招商银行股份有限公司纽约分行等作为初始贷款人（以下合称“贷款人”）签署一份贷款协议（以下简称《并购贷款协议》）。根据《并购贷款协议》的约定，贷款人将向山东黄金香港公司提供金额合计不超过96,000万美元的3年期定期贷款。

山东黄金香港公司将与中国银行股份有限公司山东省分行签署一份《授信业务总协议》及对应的授信额度安排与切分申请书（保证金授信额度安排与切分函与保证金减免授信额度安排与切分函），申请开立授信额度安排与切分函以担保上述《并购贷款协议》项下还款义务。公司将向招商银行股份有限公司济南分行申请开立融资性保函以担保上述《并购贷款协议》项下还款义务。

山东黄金香港公司拟以所并购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿的标的公司股权质押担保、股东贷款担保形式的转让以及偿债准备金账户、股息分红账户和收款账户质押担保。

2. 营运贷款

山东黄金香港公司作为借款人拟与国家开发银行股份有限公司香港分行（以下简称“开行香港分行”）作为贷款人签署一份贷款协议（以下简称《营运贷款协议》）。根据《营运贷款协议》的约定，开行香港分行将向山东黄金香港公司提供金额合计不超过30,000万美元的3年期定期贷款。营运贷款用途为一般营运资金，包括但不限于山东黄金香港公司现有贷款的再融资以及股权或固定资产投资。

山东黄金香港公司将与国家开发银行股份有限公司山东省分行签署一份《开立保函合同》，申请开立保函以担保上述《营运贷款协议》项下还款义务。

本议案尚需经股东大会审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

（二）审议通过了《公司关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》

山东黄金香港公司为公司在香港设立的全资子公司及公司并购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿项目实施主体，为解决山东黄金香港公司的并购资金需求及经营资金需求，山东黄金香港公司拟向境外银行贷款，合计不超过126,000万美元（其中并购资金贷款不超过96,000万美元；营运资金贷款不超过30,000万美元），融资期限均为三年。公司拟为山东黄金香港公司上述境外贷款提供担保。

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于为香港全资子公司融资提供担保的公告》（公告编号：临2017-046）。

本议案尚需经股东大会审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

（三）审议通过了《公司关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

经董事会研究决定，公司于2017年6月19日上午9:30采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2017年第二次临时股东大会，审议《公司关于香港全资子公司向境外银行贷款的议案》、《公司关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》。

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-047）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2017年6月1日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017—046

山东黄金矿业股份有限公司

关于为香港全资子公司融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：山东黄金矿业（香港）有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额共为不超过 126,000万美元，截止本公告日，公司累计已实际为其担保的担保余额为0。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：公司不存在逾期担保累计数量。

一、 担保概述

山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港公司”）为山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）在香港设立的全资子公司及公司并购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿项目实施主体，为解决山东黄金香港公司的并购资金需求及经营资金需求，山东黄金香港公司拟向境外银行贷款，合计不超过126,000万美元（其中并购资金贷款不超过96,000万美元；营运资金贷款不超过30,000万美元，以下简称“上述境外贷款”），融资期限均为三年。公司拟为山东黄金香港公司上述境外贷款提供担保。

2017年6月1日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》，同意公司上述担保事项，并且授权公司经营管理层办理履行该担保所涉及的相关监管审批以及文本签署手续。

本次担保金额已超过公司2016年末经审计净资产金额的10%，本议案尚需经过公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：山东黄金矿业（香港）有限公司

注册地点：中国香港

注册资本（认缴）：3,000万元人民币

经营范围：贸易、投资、控股、咨询服务等

山东黄金香港公司为公司于2017年2月27日在香港设立的全资子公司。

截至2017年4月30日，山东黄金香港公司资产总额为人民币0万元，负债总额为人民币0万元，净资产为人民币0万元，2017年1-5月累计实现销售收入为人民币0万元，净利润为人民币0万元（以上财务数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容

上述境外贷款拟由相关境内银行以其开立的备用信用证、授信额度安排与切分函及保函作为担保，公司拟为该等境内银行提供保证金质押担保、连带责任保证担保以及公司持有山东黄金香港公司的全部股权的质押担保。

山东黄金香港公司为公司在相关香港设立的全资子公司，基本情况详见本公告第二部分“被担保人基本情况”。

公司以上述担保形式按照担保相关文件中的约定对上述境外贷款的本金、利息及相关费用等款项提供担保；担保期限为相关担保协议生效之日起，至保函/备用信用证/授信额度安排与切分函项下的担保责任解除且在境外贷款协议项下的债权全部清偿之日止。

（一）关于山东黄金香港公司的不超过96,000万美元并购资金贷款担保相关协议主要内容

1. 最高额保证合同

由公司以中国银行股份有限公司山东省分行（以下简称“山东中行”）为受益人签署一份最高额保证合同，为山东中行与山东黄金香港公司之间签署的《授信业务总协议》及相关授信额度安排与切分函/切分申请书项下的债权提供最高额连带责任保证担保，被担保最高债权额根据贷款本金4.9亿美元乘以70% 加上贷款期内的利息确定。

2. 保证金质押合同

由公司以山东中行为受益人签署一份保证金质押合同，为山东中行与山东黄金香港公司之间签署的《授信业务总协议》及相关授信额度安排与切分函/切分申请书项下的债权提供保证金质押担保，保证金金额按照根据贷款本金4.9亿美元 乘以30% 加上三个月贷款利息的等值人民币确定(汇率折扣90%)。

3. 担保协议

由公司与招商银行股份有限公司济南分行（以下简称“济南招行”）签署担保协议，根据其中的保证金条款提供保证金质押、并根据其中的保证条款提供保证担保，作为济南招行保函的担保，保证金为贷款本金4.7亿美金乘以30%的等值人民币（汇率折扣按90%计算）。

4. 借款人股权质押合同

由公司以招商银行股份有限公司纽约分行（以下简称“纽约招行”）为担保代理行签署一份借款人股权质押，质押公司持有的山东黄金香港公司全部股权，作为山东中行备证授信文件及济南招行保函的担保。

5. 担保安排协议(Security Trust Deed)

由公司与山东黄金香港公司、山东中行、济南招行、纽约招行等签署担保安排协议，纽约招行作为担保代理代表山东中行和济南招行持有及执行担保。纽约招行持有及执行的担保包括：借款人股权质押，借款人并购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿的标的公司股权质押，山东黄金香港公司对标的公司的股东贷款担保转让，借款人偿债准备金账户、股息分红账户和收款账户质押。

（二）关于山东黄金矿业（香港）有限公司的不超过30,000万美元营运资金贷款担保协议的主要内容

由公司作为反担保人与国家开发银行股份有限公司山东省分行（以下简称“国开行山东分行”）作为保证人签署一份《国家开发银行股份有限公司开立保函合同反担保合同（保证）》，为国开行山东分行就山东黄金香港公司向国家开发银行股份有限公司香港分行借用的不超过3亿美元境外贷款而开立的最大赔付金额为3.15亿美元的保函提供反担保，反担保的保证期间为《开立保函合同》和上述保函项下每笔债务履行期届满之日起两年。

四、董事会意见

山东黄金香港公司作为公司并购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿项目实施主体，为支付并购对价及业务发展而向境外金融机构贷款。为支持山东黄金香港公司的发展，同意公司为其融资提供上述担保。山东黄金香港公司为公司全资子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为山东黄金香港公司提供担保，不会损害公司及股东的利益。

五、独立董事意见

独立董事就公司为全资子公司山东黄金香港公司提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：山东黄金香港公司为公司的全资子公司，为其提供担保，有助于解决境外子公司的并购资金需求及经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为子公司提供担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，本公司及控股子公司对外担保累计数额0万元（不含本次担保金额）。无逾期担保。

七、备查文件目录

（一）山东黄金矿业股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议

（二）山东黄金矿业股份有限公司独立董事意见

（三）山东黄金矿业（香港）有限公司注册证明

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2017年6月1日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 公告编号：2017-047

山东黄金矿业股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年6月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月19日9点30分

召开地点：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月19日

至2017年6月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

《公司关于香港全资子公司向境外银行贷款的议案》、《公司关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》已经公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2017年6月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、 特别决议议案：议案1、议案2

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：

（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式先登记（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。

2、登记时间：

2017年6月15日 (上午9:00—11:30 下午1:00—5:00)

3、登记地点：

济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼10层西区董事会办公室。

4、登记方式：

拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记。无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。

六、 其他事项

1、本次会议会期半天

2、与会股东所有费用自理

联系电话：（0531）67710376 67710386 传真：（0531）67710380

联系人：张如英 石保栋

邮编：250100

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2017年6月2日

附件1：授权委托书

● 报备文件：《山东黄金矿业股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

山东黄金矿业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月19日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。