华菱星马汽车（集团）股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2017－051

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因公司实际控制人正在筹划与本公司相关的重大事项，可能涉及重大资产重组事项，公司股票已于2017年3月2日起停牌。公司于2017年3月16日刊登了《重大资产重组停牌公告》，经公司申请，本公司股票自2017年3月16日起继续停牌,公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2017年3月2日起预计停牌不超过一个月。公司分别于2017年3月23日、2017年3月30日刊登了《重大资产重组进展公告》。2017年4月1日，公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自2017年4月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。公司分别于2017年4月11日、2017年4月18日、2017年4月25日刊登了《重大资产重组进展公告》。

由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后2个月内复牌，公司于2017年4月28日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2017年4月29日，公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自2017年5月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。公司分别于2017年5月9日、2017年5月16日、2017年5月23日、2017年6月1日刊登了《重大资产重组进展公告》。

由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内复牌，公司分别于2017年5月15日、2017年5月31日召开了第六届董事会第十七次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。同意向上海证券交易所申请公司股票自2017年6月2日起继续停牌不超过2个月，最迟不晚于2017年8月2日复牌。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）标的资产的具体情况

本次重大资产重组涉及国有控股股东股份转让事项，须取得国有资产监督管理机构的批准。按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会第19号令）等文件的相关规定，公司控股股东须通过公开征集受让方的方式协议转让所持本公司股份。

本次重大资产重组交易对方为上述公开征集的受让方，根据公司控股股东公开征集受让方的相关要求,本次重大资产重组标的资产初步确定为商用车及工程机械行业，但尚未最终确定。

（二）交易方式及其对公司的影响

本次重大资产重组的交易方式尚未最终确定，初步确定为发行股份购买资产，本次重大资产重组前后预计公司实际控制人将发生变更。

（三）与现有或潜在交易对方沟通协商情况

截至本公告日，公司重大资产重组仍在继续筹划中，各方正全力推进本次重组的相关工作。公司尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。

（四）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

截至目前，公司重大资产重组仍在继续筹划中，公司尚未与中介机构签订相关服务协议。

（五）本次重大资产重组是否需要有权部门前置审批意见及目前进展情况

本次重大资产重组涉及国有控股股东股份转让事项，须取得国有资产监督管理机构的批准。2017年5月27日，安徽省国资委出具了《省国资委关于协议转让华菱星马汽车（集团）股份有限公司15.24%国有股权有关事宜的批复》（皖国资产权函[2017]287号），同意安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团”）及其全资子公司马鞍山华神建材工业有限公司（以下简称“华神建材”）通过公开征集受让方，协议转让所持公司全部股份。待本次公开征集确定受让方并签订股份转让协议后，须按照规定程序报国务院国有资产监督管理机构审核批准方可实施。

二、继续停牌的原因

本次重大资产重组涉及公司国有控股股东以公开征集受让方的方式协议转让所持本公司股份，并要求最终受让方在取得公司股权后即通过重大资产重组向公司注入其所拥有的商用车及工程机械行业相关的资产或业务。

2017年5月12日，公司收到控股股东星马集团的通知，星马集团及其全资子公司华神建材拟以公开征集受让方的方式协议转让所持本公司的全部股份。星马集团本次拟协议转让本公司24,136,112股股份，华神建材本次拟协议转让本公司60,544,793股股份。星马集团及华神建材本次拟协议转让本公司合计84,680,905股股份，占公司总股本的15.24%。具体内容详见公司于2017年5月13日刊登的《关于控股股东拟协议转让公司股份的提示性公告》。

2017年5月27日，安徽省国资委出具了《省国资委关于协议转让华菱星马汽车（集团）股份有限公司15.24%国有股权有关事宜的批复》（皖国资产权函[2017]287号），同意星马集团及其全资子公司华神建材通过公开征集受让方，协议转让所持公司全部股份。2017年6月1日，公司刊登了《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集股份受让方的公告》，公司控股股东星马集团及其全资子公司华神建材发布了公开征集受让方的具体情况和要求。

鉴于目前公司控股股东正在开展公开征集受让方的工作，无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内复牌，且尚未确定标的资产，未对标的资产开展尽职调查、审计评估等工作，为顺利推进本次重大资产重组的各项相关工作，保证公平信息披露，维护投资者利益，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司分别于2017年5月15日、2017年5月31日召开了第六届董事会第十七次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。同意向上海证券交易所申请公司股票自2017年6月2日起继续停牌不超过2个月，最迟不晚于2017年8月2日复牌。

三、独立董事关于公司继续停牌的核查意见

公司的独立董事已对公司第六届董事会第十七次会议审议的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》进行了认真审阅，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注该事项进展并及时履行信息披露义务，并根据监管部门的有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

2、因本次重大资产重组涉及国有控股股东股份转让事项，须取得国有资产监督管理机构的批准，公司控股股东星马集团及其全资子公司华神建材须通过公开征集受让方的方式协议转让所持本公司股份。本次重大资产重组交易对方为上述公开征集的受让方，为无关联第三方，本次重大资产重组标的资产初步确定为商用车及工程机械行业，但尚未最终确定。本次重大资产重组的交易方式尚未最终确定，初步确定为发行股份购买资产，本次重大资产重组前后预计公司实际控制人将发生变更。截至目前，公司重大资产重组事项仍在继续筹划中，相关事项尚存在不确定性。

3、为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，顺利推进本次重大资产重组的各项相关工作，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2017年6月2日起继续停牌不超过两个月，最迟不晚于2017年8月2日复牌。

4、公司董事会审议本项议案时，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东权益的情形。

具体内容详见公司于2017年5月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》。

四、尚待完成的工作及具体时间表

公司将根据公司控股股东公开征集确定的最终受让方注入其所拥有的商用车及工程机械行业相关资产，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

待上述相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

五、预计复牌时间

为顺利推进本次重大资产重组的各项相关工作，保证公平信息披露，维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2017年6月2日起继续停牌不超过2个月，最迟不晚于2017年8月2日复牌。

六、召开投资者说明会的情况

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，2017年5月26日上午10:00-11:00，公司通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（网址：sns.sseinfo.com）召开了投资者说明会，就公司本次重大资产重组继续停牌事项的相关情况，与投资者进行了沟通交流，具体内容详见公司于2017年5月27日刊登的《关于重大资产重组继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2017年6月2日