安徽皖维高新材料股份有限公司
六届三十四次董事会决议公告
证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2017-021
安徽皖维高新材料股份有限公司
六届三十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、董事会会议召开情况
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会六届三十四次会议，于2017年6月1日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事8人，实际到会8人，会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2017年5月25日公司召开的六届三十三次董事会已审议通过《关于全资子公司开展融资租赁业务的议案》，该议案的详细内容已披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上（临2017-018）。按照上海证券交易所有关规定，担保事项属于上市公司重大事项，因此本次会议将该议案中的担保事项列为单独议案进行了审议。会议经过充分讨论，以全体董事一致同意的表决结果审议通过了相关议案。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》（同意8票，弃权0票，反对0票）。该议案的具体内容详见公司《为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的公告》（临2017-022）。
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，优化筹资结构，盘活存量固定资产，2016年11月18日，公司全资子公司——内蒙古蒙维科技有限公司拟用4×40500KVA电石炉项目、2×150吨/小时炭材干燥项目、电石炉110KV变电站项目所涉及的资产，与京金国际融资租赁有限公司开展设备直租业务，并签订了《融资租赁合同》及补充协议。2017年4月25日，京金国际融资租赁有限公司与中国进出口银行签订了《租金保理合同》，将上述租赁资产收益权通过租金保理业务转让给债权人中国进出口银行，债权人中国进出口银行向京金国际融资租赁有限公司提供22,186万元资金，以支付前述资产的设备购置、安装等相关费用。同日，本公司与中国进出口银行签订了《保证合同》，为全资子公司蒙维科技开展本次融资租赁业务所涉及的租金保理项目（人民币22,186万元），向债权人中国进出口银行提供连带责任担保。
公司为全资子公司提供担保，有利于支持子公司的持续发展，满足其生产经营及项目建设的资金需求，符合公司及全体股东的利益。同时蒙维科技生产经营情况正常，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保，相关风险处于公司可控范围内。
鉴于此，公司董事会决定同意本公司与中国进出口银行签订《保证合同》，并承担本次租金保理项目的相应保证责任。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见：认为公司为全资子公司蒙维科技开展融资租赁业务提供担保，有利于支持子公司的持续发展，满足其生产经营及项目建设的资金需求，符合公司及全体股东的利益。同时，蒙维科技生产经营情况正常，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保，相关风险处于公司可控范围内。同意公司为全资子公司蒙维科技开展融资租赁业务所涉及的租金保理项目（人民币22,186万元）提供连带责任担保。
本议案所涉及的担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额的30%，属于《公司章程》第一百一十条所规定的董事会决策权限范围。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2017年6月2日
证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2017-022
安徽皖维高新材料股份有限公司
为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示:
被担保人名称：内蒙古蒙维科技有限公司（本公司全资子公司）
本次担保金额：人民币22,186万元；截止本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为42,186万元。
本次担保不存在反担保
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
1、担保基本情况
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，优化筹资结构，盘活存量固定资产， 2016年11月18日，公司全资子公司——内蒙古蒙维科技有限公司（以下简称：“蒙维科技”）和京金国际融资租赁有限公司（以下简称：“京金国际”）签订了《融资租赁合同》及补充协议，蒙维科技拟用4×40500KVA电石炉项目、2×150吨/小时炭材干燥项目、电石炉110KV变电站项目所涉及的资产，与京金国际开展设备直租业务。2017年4月25日，京金国际与中国进出口银行签订了《租金保理合同》，将上述租赁资产收益权通过租金保理业务转让给债权人中国进出口银行，债权人中国进出口银行向京金国际提供22,186万元资金，以支付前述资产的设备购置、安装等相关费用。同日，安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称：“皖维高新”或“公司”）与中国进出口银行签订了《保证合同》，为全资子公司蒙维科技开展本次融资租赁业务所涉及的租金保理项目（人民币22,186万元），向债权人中国进出口银行提供连带责任担保。
2、本次担保事项履行的内部决策程序。
2017年6月1日，公司召开六届三十四次董事会会议，审议通过了公司《关于为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》。本议案所涉及的担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额的30%，属于《公司章程》第一百一十条所规定的董事会决策权限范围。
二、被担保人基本情况
1、被担保人的名称：内蒙古蒙维科技有限公司
2、注册地点：内蒙古自治区察右后旗白镇蒙维新材料产业园
3、法定代表人：孙先武
4、注册资本：61,250万元
5、成立日期：2008年12月25日
6、经营范围：碳酸钙、碳化钙、氧化钙、醋酸、盐酸、硫酸、引发剂、阻聚剂、携水剂、催化剂、醋酸乙烯、聚醋酸乙烯树脂、聚乙烯醇、聚醋酸乙烯乳液、醋酐、液氯、烧碱、甲醇、甲醛、溶解乙炔、氧气、氮气、醋酸钠、醋酸甲酯、高强高模聚乙烯醇超短纤维、加气混凝土、包装物生产与销售，化工机械产品制造与销售，物流业务。熟料、水泥生产、销售（凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、主要财务数据：截止2017年3月31日，资产总额340,015.65万元，负债总额247,657.78万元，资产净额92,357.87万元，营业收入33,523.18万元，净利润2,135.86万元，银行贷款总额1.82亿元（上述财务数据未经审计）。
8、与上市公司的关系：蒙维科技为皖维高新全资子公司，皖维高新持有其100%股权。
三、保证合同的主要内容
1、合同双方：皖维高新（保证人）；中国进出口银行（债权人）
2、担保金额：人民币22,186万元
3、担保范围：“保证人”在本合同项下的担保范围包括：“承租人”在主合同项下应向“债权人”偿还和支付的所有债务，包括但不限于融资款项或其他应付款项、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息及罚息）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及“承租人”应支付的任何其他费用（无论该项支付是在相关“服务”到期日应付或在其他情况下成为应付）。
4、担保方式：连带责任保证
5、担保期间：债务履行期届满之日起两年
6、合同生效：合同双方法定代表人或有权签字人签署并加盖公章之日起生效。
四、董事会意见
公司为全资子公司提供担保，有利于支持子公司的持续发展，满足其生产经营及项目建设的资金需求，符合公司及全体股东的利益。蒙维科技生产经营情况正常，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保，相关风险处于公司可控范围内。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次公司为全资子公司蒙维科技提供担保金额为人民币22,186万元，占公司2016年经审计净资产的比例为6.09%。截止本公告日，公司对控股或全资子公司的担保金额为42,186万元，占公司2016年经审计净资产的比例为11.58%。截止本公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2017年6月2日
