南京新街口百货商店股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告

证券代码：600682 证券简称：南京新百公告编号：临 2017-026

南京新街口百货商店股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第八次会议于2017年6月2日以通讯表决的方式召开。会议通知于2017年5月31日以电话通知的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司子公司签署股权受让及增资协议的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见在上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于子公司签署股权受让及增资协议的公告》。（公告编号：临2017-027）

二、审议通过了《关于公司子公司芜湖南京新百大厦有限公司拟购买三泰商业广场物业的议案》

本公司下属子公司芜湖南京新百大厦有限公司（以下简称芜湖新百）成立于1993年，该大厦坐落在安徽省芜湖市中山路步行街商业繁华地段，是一座集宾馆、娱乐、商场为一体的大型综合性商业建筑。芜湖新百运营已有24年的历史，业已成为芜湖当地零售业的一面旗帜。2016年，芜湖新百销售近10亿元，在安徽皖南地区具有一定的影响力。

芜湖新百商业经营场所由南楼和三泰商业广场（以下简称北楼）组成。南、北楼均位于芜湖市中山路步行街，由一座跨街天桥连接。其中，南楼系芜湖新百自有物业，北楼系租赁物业，北楼业主方为安徽鸿达房地产开发有限公司（以下简称业主方或安徽鸿达）。芜湖新百在2002年与业主方签订了为期15年的租赁合同，租赁北楼一层至三层物业作为芜湖新百经营场所（建筑面积为16,829.2平方米）。

因该物业租赁期限临近，双方就续租事宜进行了商谈，北楼业主方安徽鸿达多次要求增加租金，双方就此进行了多次协商后，于2015年底签订了北楼续租协议，业主方安徽鸿达同意该租赁协议仅可续签三年，后续租赁事宜存在一定的不确定性。

为了提升北楼的经营环境和物业条件，应对当地激烈的市场竞争，做大销售，巩固芜湖新百在当地的市场地位，芜湖新百向本公司递交了拟购买北楼物业的报告。目前，芜湖新百与业主方安徽鸿达经多轮磋商，已达成初步意向，相关细节尚在进一步商谈之中。

公司董事会同意芜湖新百按不高于市场平均价格与业主方安徽鸿达商谈购买北楼物业的事项，并授权经营层全权办理与签署购买合同相关的一切事宜。

因本次购买事项尚在商谈过程中，相关事项尚需进一步确定，购买合同尚未签署，公司将根据相关规则及时披露该事项的进展情况。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、南京新百第八届董事会第八次会议决议；

2、《股权转让及增资协议》。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2017年6月3日

证券代码：600682 证券简称：南京新百公告编号：临 2017-027

南京新街口百货商店股份有限公司

关于子公司签署股权受让及增资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

●南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或本公司）100%间接持有的上海互联远程医学网络系统有限公司（以下简称上海互联）拟以受让股权及增资的方式与交易相关方签署《股权转让及增资协议》，本次交易总价为11,220万元人民币。

●本次交易不构成关联交易，交易相关的自然人股东及法人股东与公司及下属子公司之间不存在关联关系。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本协议的履行对公司当年经营业绩不构成重大影响。

●本次交易为公司董事会审批范围，已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。

一、交易各方基本情况

（一） 甲方（投资方）：

●名称：上海互联远程医学网络系统有限公司

●类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

●法定代表人：卜江勇

●注册地址：上海市虹口区四平路421弄20号520室

●注册资本：美元1,258.00万

●经营范围：开发、研制网络通信、远程医疗护理、电子商贸系统软件及智能化管理咨询系统、计算机软硬件系统及集成，销售自产产品并提供相关技术咨询、平台管理及数据处理服务：养生信息咨询（医疗诊断、心理咨询除外），商务信息咨询，会务服务（主办承办除外），家政服务（不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性行政许可事项）：日用品、五金交电、电子产品、家用电器的批发、佣金代理（拍卖除外），进出口，并提供相关配套服务及维修服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

上海互联远程医学网络系统有限公司系本公司下属子公司安康通控股有限公司之全资子公司。

（二） 乙方（标的公司自然人股东）：

1、周功伟 身份证号码320103197511******

2、胡晓东 身份证号码320830197907******

3、陈光明 身份证号码320830197206******

4、邱正斌 身份证号码320830197709******

5、郑国栋 身份证号码320828197706******

6、姚春平 身份证号码320124197809******

7、陆一思 身份证号码110108197504******

8、俞燕 身份证号码320624197803******

9、南京禾浩通信科技有限公司

●类型：有限责任公司

●法定代表人：胡晓东

●地址：南京市江宁经济技术开发区水长街8号

●注册资本：5000万元整

●经营范围：通信产品（除卫星广播电视地面接收设施）、太阳能产品、自动化控制设备、计算机软硬件的研发、生产、销售、安装；电力设备、电子产品的生产、销售、安装；燃料电池的研发和销售；仪器、仪表的销售及技术服务；空调的制造、销售；老年人养护服务与养老产业投资；智能软件平台的研发、咨询及销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

10、上海禾筱企业管理合伙企业（有限合伙）

●类型：有限合伙企业

●执行事务合伙人：胡晓东

●经营场所：上海市崇明区长兴镇北兴村凤西路1512号1179室（上海泰和经济发展区）

●经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划，病患陪护服务，社区照料服务，营养健康咨询服务，会务服务，展览展示服务，自有设备租赁，电子商务（不得从事增值电信、经营服务）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

三、丙方（标的公司）

●名称：南京禾康智慧养老产业有限公司

●法定代表人：周功伟

●注册资本：2,000万元人民币

●地址：南京市江宁经济技术开发区水长街8号1幢

●经营范围：老年人养护服务；养老产业投资；智能化技术、软件的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；家政服务；保洁服务；电子通信产品的研发、销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

标的公司在中国境内下设11家子公司：

淮安禾康智慧养老产业有限公司、滁州禾康智慧养老产业有限公司、龙岩禾康智慧养老服务有限公司、漳州禾康智慧养老产业有限公司、沭阳禾康智慧养老产业有限公司、许昌禾康智慧养老产业有限公司、苏州禾康智慧养老产业有限公司、三明禾康智慧养老产业有限公司、莆田禾康智慧养老产业有限公司、泉州禾康智慧养老产业有限公司、重庆禾康智慧养老产业有限公司。

四、标的公司自然人股东基本信息：

■

二、交易的基本情况：

经交易各方友好协商，就甲方（上海互联远程医学网络系统有限公司）拟受让乙方（南京禾浩通信科技有限公司）股权并向丙方（南京禾康智慧养老产业有限公司）增资一事，达成如下协议：

1、 甲方以现金人民币4,400万元受让乙方9持有丙方的20%股权。乙方1至8及乙方10同意放弃优先购买权。

2、 甲方以现金人民币6,820 万元作为出资认缴本次增资，其中1,265.30万元作为丙方的注册资本（丙方注册资本由2,000万元增资至3,265.30万元，增加的1,265.30万元由甲方全部认缴）。剩余部分5,554.70万元计入丙方资本公积。乙方1-8及乙方10同意放弃本次增资的优先认缴权；乙方1-8及乙方10持有的标的公司股权比例在本次增资后作相应调整。

3、 本次交易完成前，标的公司股权结构如下：

■

注：周功伟、胡晓东为南京禾浩通信科技有限公司的股东，分别持有南京禾浩通信科技有限公司82%和18%的股权。

4、 本次交易完成后，标的公司股权结构如下：

■

三、标的公司主营业务情况：

南京禾康智慧养老产业有限公司主要承接民政、政府的居家养老项目，通过在线上建立呼叫中心，线下建立社区服务站，为政府补贴范围内的托底老人提供线上的基础信息服务以及线下的实体援助服务，从而满足老人的居家养老需求。公司业务发展至今已覆盖福建泉州、莆田、漳州、三明、平潭、河南许昌、重庆、江苏苏州以及沭阳等11个地市。公司在各市投资建立统一的呼叫中心提供信息服务，并在各社区选址投资建立线下服务站提供实体援助服务。其运营模式主要有以下几种：

1、基础信息服务的业务运营模式

公司为符合政府补贴范围的老人免费提供一台功能手机（每月包含一定的免费通话时长及流量，超出部分由老人自费），并提供紧急呼叫应答、联系、远程定位、定期上门回访或探望、健康保健咨询、生活信息咨询、终端设备维修等服务；政府根据实际业务覆盖人数向公司购买基础信息服务。

2、实体援助服务的业务运营模式

公司为符合政府补贴范围的老人免费提供居家养老服务，包括日常照料、家政服务、商务服务、健康服务以及精神慰藉等。公司采用自建团队及外包的两种模式，常规服务项目通过招聘家政服务员，在经过专业培训后入户上岗；擦窗及油烟机清洗等特殊服务项目则外包给当地供应商，力求为老人提供高质量的居家养老服务。政府根据实际服务人数向公司购买若干小时/户/月的实体援助服务，合同期一般为1-3年。

3、增值服务

通过与运营商合作，公司为老人提供充话费送腕表及健康管理的增值服务。公司为预存话费的老人赠送智能腕表，腕表内置SIM副卡，除常规的通讯功能外，还具备测量心率、实时定位、防走失电子栅栏等附加功能，并可通过关联的APP实时查看。

四、标的公司财务情况 单位： 人民币元

■

注：标的公司的审计报告由上海旭升会计师事务所（普通合伙）出具。

五、本次交易的主要合同条款

（一）股权转让及增资

1、甲方以现金人民币4,400万元受让乙方9持有丙方的20%股权。乙方1至8及乙方10同意放弃优先购买权。

2、甲方以现金人民币6,820 万元作为出资认缴本次增资，其中1,265.30万元作为丙方的注册资本，（丙方注册资本由2,000万元增资至3,265.30万元，增加的1,265.30万元由甲方全部认缴）。剩余部分5,554.70万元计入丙方资本公积。乙方1-8及乙方10同意放弃本次增资的优先认缴权；乙方1-8及乙方10持有的标的公司股权比例在本次增资后作相应调整。（详见本公告2.3/2.4 交易前后各股东持股比例）

（二）款项支付

1、各方同意，甲方及乙方（受各乙方委托）、甲方及丙方分别开立两个共管账户，分别用于支付股权转让款和增资款（简称为股权款共管账户和增资款共管账户）。开立上述共管账户的手续费、转账相关费用分别由乙方9 和丙方承担。

2. 甲方将于交割日收到并确认协议第三条2 款约定的全部文件之日当日（或各方书面同意的其他日期）向两共管账户支付第一笔款项，即：向股权共管账户支付60%的股权转让款(4,400*60%=2,640万元)，同时向增资共管账户支付全部增资款6,820 万元（简称第一笔款项）。

3. 各方同意，标的公司办理完成股权转让及增资的工商变更手续之后（即甲方持有目标公司51%股权并根据协议进行法定代表人、董事、章程等变更，并领取新的《企业法人营业执照》）的7个工作日内，甲方与乙方、甲方与丙方办理第一笔款项分别释放至乙方9账户、丙方账户。

4. 各方同意，在乙方、丙方完全履行协议的前提下，甲方收到并确认协议第五条约定的“交割后义务”全部达成的证明文件及确认函之日起的7个工作日内（或甲方书面同意的其他日期），支付第二笔款项，即：剩余的40%股权转让款（4,400*40%=1,760 万元）。

5. 甲方向丙方的公司账户完成上述增资款的放款后10个工作日内，应由丙方委托具有合法资格的会计师事务所对甲方出资进行验证并出具相应的验资报告，并将该验资报告原件送达甲方。

6. 甲方支付款项的行为，不排除甲方在乙方或丙方违反协议条款时，按照协议约定提出主张或索赔要求。

六、业绩承诺与补偿

1. 乙方、丙方向甲方进行了为期三年的业绩承诺与补偿：即丙方在2017年、2018年、2019年三年的年度承诺扣除非经常性损益后的税后净利润分别为1,588万元、2,228万元、3,128万元人民币。

2. 若丙方未达成上述业绩承诺, 则甲方有权要求乙方以现金形式给予甲方及时、充分、有效的补偿。（计算方式详见协议约定）

3、各方同意，如丙方未达成上述业绩承诺，由乙方1-10按本协议签署时各方持有的标的公司比例承担补偿责任。甲方可选择向乙方1-10中的任何一方或多方主张全部或部分补偿金额，该被主张的一方或多方应向按甲方要求先行支付补偿款，再按本协议的约定向其他承担责任的乙方求偿。

其他事宜按各方正式签署的《股权转让及增资协议》相关条款履行。

七、标的公司行业地位

标的公司属于跨区域的养老服务提供商。标的公司于2013年进入智慧居家养老行业，目前业务已覆盖11个地市。公司通过技术创新，让互联网与传统行业、社会热点进行深度融合，实现了“互联网+养老”的有力结合，成为智慧养老产业先行者。

目前，禾康智慧养老已经成为老人居家养老服务信息化平台提供商、智慧养老健康养生信息化系统提供商，并参与到南京市2015年工程技术研究中心建设项目。

八、本次交易对公司的影响

上市公司拥有国内最早从事、最大规模的居家养老服务提供商，以自主运营的居家呼叫中心、自主研发的信息管理系统、专业化的家庭服务团队为基础，整合优质社会资源，为广大老年人提供全方位的居家生活安心护航服务。本次交易有利于上市公司利用标的公司的优势，进一步加快居家养老服务的开拓，完善业务布局，提高综合实力及整体竞争能力，该交易有助于推进公司医疗养老的发展战略。

九、本次交易的风险提示

本次交易尚未签署正式协议，也尚未完成交割，敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

1、公司第八届董事会第八次会议决议；

2、《股权转让及增资协议》。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2017年6月3日