新疆友好（集团）股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2017-025

新疆友好（集团）股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司于2017年5月23日以书面形式和电子邮件形式向全体董事（共8名，其中独立董事3名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。

（三）公司于2017年6月2日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开本次会议。

（四）会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，其中参加现场表决董事7名，参加通讯表决董事1名（董事吕伟顺先生因在外地办理公务，采取通讯表决方式出席本次会议）。

（五）本次会议由公司董事长聂如旋先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经审议并一致通过了如下决议：

（一）《关于增补乔新霞女士为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》。

公司第八届董事会独立董事黄辉先生因个人原因已辞去公司独立董事职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会需增补1名独立董事，公司第八届董事会提名乔新霞女士为公司独立董事候选人，任期至本届董事会期满。

董事会提名委员会对乔新霞女士的任职资格进行了审查，同意上述提名。

公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第十九次会议部分议案的独立意见函》。

表决结果：表决票8票，其中赞成票8票、反对票0票、弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）《公司关于拟提前终止经营五家渠友好时尚购物中心的议案》。

本议案内容详见同日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上编号为临2017-026号《友好集团关于拟提前终止经营五家渠友好时尚购物中心的公告》。

表决结果：表决票8票，其中赞成票8票、反对票0票、弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知的议案》。

本议案内容详见同日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上编号为临2017-027号《友好集团关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：表决票8票，其中赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

三、上网公告附件：

（一）《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第十九次会议部分议案的独立意见函》；

（二）《友好集团独立董事提名人声明》；

（三）《友好集团独立董事候选人声明》。

四、备查文件：

（一）公司第八届董事会第十九次会议决议；

（二）董事推荐函。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2017年6月3日

附件：独立董事候选人简历

乔新霞女54岁中国国籍 无永久境外居留权研究生学历 高级会计师 曾先后任新疆煤炭建设工程公司财务科副科长、新疆外经贸集团公司财务部副主任、新疆国际置地房地产公司财务总监。自2007年6月至今任新疆国际实业股份有限公司财务总监。截至本公告日，乔新霞女士未持有本公司股票，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒。

证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2017-026

新疆友好（集团）股份有限公司

关于拟提前终止经营五家渠友好时尚购物中心的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易概述：新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟提前终止五家渠友好时尚购物中心（以下简称为“该项目”）的经营。

●本次公司拟提前终止经营五家渠友好时尚购物中心的事项已经公司于2017年6月2日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

●公司与该商业房产的出租方、产权方均不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

●对上市公司的影响：提前终止经营五家渠友好时尚购物中心，有利于公司降低经营风险，减少该项目在培育期给公司未来经营业绩带来的巨大压力。因该项目前期发生的长期待摊费用尚未摊销完毕，提前终止经营该项目会影响本公司2017年度归属于上市公司股东的净利润约10,383万元。

一、事项概述

经公司第七届董事会第十四次会议和2013年第三次临时股东大会审议通过，公司与新疆君豪商业广场有限公司（以下简称为“君豪商业”）签订《租赁合同》，租赁位于新疆维吾尔自治区五家渠市人民路与北海东街交汇处地上一层至地上三层面积约42,183.60平方米的独立商业房产开设综合性购物中心，租赁期限自2014年5月1日至2030年4月30日，共计16年，租赁期间租金总额为22,171.70万元。相关公告分别发布在2013年8月3日、2013年8月21日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。该项目被命名为“五家渠友好时尚购物中心”，并已于2015年9月22日开业。

受市场大环境影响，加之该项目所处的五家渠市主要居民以农业人口为主，近年来该地区外出就业人员逐年增加，目标客群人数明显减少，使得该项目经营情况与公司预期目标存在较大差距。2016年，为降低该项目的经营成本，公司结合该项目实际情况，采取了降本增效、经营业态调整等一系列经营举措，以期提升该项目的盈利能力。鉴于该项目自开业至今销售增长乏力，与公司合作的多家经营商户向公司提出终止在该项目经营的申请，且经营商户普遍存在货品更新缓慢、销售人员配备不足、消极营业的情况，为此，自2017年以来，公司采取了包括暂停营业等多种措施，与该项目出租方君豪商业协商、谈判，以期实现降低房产租赁成本，缓解该项目经营压力，但双方始终未能达成一致意见。现公司结合该门店的毛利水平、发展潜力、市场份额的占有情况及当地竞争态势，为了最大程度减少该项目的经营性亏损，经审慎研究，拟提前终止该项目的经营。

公司拟提前终止经营五家渠友好时尚购物中心的事项已经公司于2017年6月2日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司与该商业房产的出租方、产权方均不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

二、对上市公司的影响

1、提前终止经营五家渠友好时尚购物中心，有利于公司降低经营风险，减少该项目在培育期给公司未来经营业绩带来的巨大压力。

2、因该项目前期发生的长期待摊费用尚未摊销完毕，提前终止经营该项目会影响本公司2017年度归属于上市公司股东的净利润约10,383万元。

3、近日，公司收到法院传票及《民事起诉状》等法律文本，君豪商业以租赁合同纠纷为由起诉本公司。详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 编号为临2017-028号《友好集团关于涉及诉讼的公告》。因该项诉讼尚未开庭审理，目前无法预计对公司本期及期后利润的影响。

三、备查文件：公司第八届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2017年6月3日

证券代码：600778证券简称：友好集团公告编号：临2017-027

新疆友好（集团）股份有限公司

关于召开2017年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年6月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月20日11点00分

召开地点：乌鲁木齐市友好南路668号公司6楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月20日

至2017年6月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型：

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2017年6月2日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过。相关内容详见公司于2017年6月3日在《上海证券报》、《中国证券报》与上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的编号为临2017-025号、026号公告及公司后续在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：第1项和第2项

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2017年6月19日上午10:00-14:00，下午15:30-19:30（北京时间）。

（二）登记地点：乌鲁木齐市友好南路668号6楼公司证券投资部

（三）登记办法

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件 （加盖公章）、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

六、 其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计壹天，出席会议者交通及食宿费用自理。

（二）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各壹份。

（三）股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

（四）联系办法：

1、电话：0991-4552701

2、传真：0991-4815090

3、邮编：830000

4、地址：乌鲁木齐市友好南路668号公司证券投资部

5、联系人：韩玮、李明哲

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2017年6月3日

附件1：授权委托书

报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆友好（集团）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月20日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600778 证券简称：友好集团公告编号：临2017-028

新疆友好（集团）股份有限公司

关于涉及诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●案件所处的诉讼阶段：尚未开庭审理

●上市公司所处的当事人地位：被告

●涉案的金额：人民币4,999万元

●是否会对上市公司损益产生负面影响：因本次公告的诉讼尚未开庭审理，目前无法预计对公司本期及期后利润的影响。

一、本次被起诉的基本情况

新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到新疆生产建设兵团第六师中级人民法院送达的《传票》（[2017]兵06民初83号）及《民事裁定书》（[2017]兵06民初83-1号）等法律文本，新疆君豪商业广场有限公司（以下简称为“原告”）以租赁合同纠纷为由起诉本公司。

二、诉讼的案件事实及请求

（一）案件事实及原告起诉理由

2013年，公司与原告签署《租赁合同》，租赁位于新疆维吾尔自治区五家渠市人民路与北海东街交汇处地上一层至地上三层面积约为42,183.60平方米的独立商业房产（以下简称为“该项目”）开设综合性购物中心，租赁期限自2014年5月1日至2030年4月30日，共计16年，租赁期间租金总额为22,171.70万元。《租赁合同》约定：合同生效后，双方不得擅自单方解除合同，否则违约方应按十六年租金总额的20%向守约方支付违约金，并承担由此给对方造成的全部经济损失。

原告认为，公司以经营亏损单方面解除《租赁合同》已构成违约，给原告造成重大经济损失，遂诉至法院，要求赔偿其损失。

（二）原告的诉讼请求

1、确认双方签订的《租赁合同》已经解除；

2、判令公司按合同约定返还租赁的房屋；

3、判令公司承担解除合同违约金4,434万元；

4、判令公司赔偿违约损失565万元，合计4,999万元；

5、案件诉讼费、保全费及其他相关费用由公司承担。

三、诉讼裁定情况

新疆生产建设兵团第六师中级人民法院于2017年5月16日出具了《民事裁定书》，认为原告于5月16日提出的财产保全申请符合法律规定，裁定冻结公司银行账户5,000万元的存款，如银行存款不足部分，查封、扣押相应价值的财产。

公司于2017年5月24日收到该《民事裁定书》，并于2017年5月25日向新疆生产建设兵团第六师中级人民法院提出复议申请，申请：1、要求撤销[2017]兵06民初83-1号民事裁定书；2、要求解除对申请人银行账户的查封、扣押。截至本公告日，公司尚未收到新疆生产建设兵团第六师中级人民法院对上述复议申请的回复。

四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响

因本次公告的诉讼尚未开庭审理，公司目前无法判断本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

（一）原告提交的《民事起诉状》；

（二）新疆生产建设兵团第六师中级人民法院出具的《传票》（[2017]兵06民初83号）；

（三）新疆生产建设兵团第六师中级人民法院出具的《民事裁定书》（[2017]兵06民初83-1号）；

（四）公司提交的《复议申请》。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2017年6月3日