武汉市汉商集团股份有限公司
关于对上海证券交易所
2016年年度报告事后审核问询函的回复公告

证券代码：600774 股票简称：汉商集团编号：2017-018

武汉市汉商集团股份有限公司

关于对上海证券交易所

2016年年度报告事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉市汉商集团股份有限公司于2017年5月19日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对武汉市汉商集团股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0603号），要求公司就相关问题作进一步披露，现回复公告如下：

一、关于拆迁补偿

公司于2017年4月19日发布《获得拆迁补偿的公告》称，因公司土地在征地范围内，在地铁面积未确定之前，由政府预先支付征地补偿款2,000万元整，待征地面积确定后，再与公司签订正式征地拆迁补偿协议。2016年8月24日，公司收到武汉市汉阳区建设局转来的拆迁补偿款2,000万元，并作为营业外收入，计入公司2016年度损益。

根据公司年报，公司2016年实现净利润1,164万元，扣除非经常性损益后利润为亏损101万元。请公司补充披露：

（1）上述协议预先支付补偿金合同的签订时间，2,000万金额的测算方式。

回复：2016年地铁3号线出站口施工，公司21世纪购物中心龙阳大道自北向南全线基本被封堵，在前期协商过程中，公司提出分段分期施工，先北后南错开进行，以降低公司的经济损失。基于此，公司克服困难同意地铁集团在2016年4月份实施北线地铁12号出站口建设。施工打围造成购物中心新建的广场受到破坏，广告宣传和观光梯被遮挡，沿街商铺和新引进的几十家餐饮店经营受到严重影响，集体要求免租减费，有的甚至提出关店撤场，造成购物中心经营和品牌形象受损。

地铁集团于2016年5月中旬又在南线打围进行11号出站口施工，并移走公交车站，导致购物中心临龙阳大道全线被围堵，人、车断流，消防通道及安全疏散受到严重影响，已经办理施工手续的外立面亮化施工无法进行。经过汉阳区政府建设局6月18日现场协调，公司以大局为重，表示以地铁建设为先，同意让地铁集团先行施工，并将已经搭建的施工防护架向内退线，为地铁施工创造条件。

地铁施工对购物中心经营造成巨大影响，施工前购物中心销售每年呈两位数增长，施工期间购物中心在经营面积扩大的情况下，销售却同比下滑，餐饮等其他业态到客率大幅下降，租赁收入深受影响。

2016年8月19日公司与汉阳区城建重点征地拆迁指挥部签订《征地拆迁货币补偿框架协议书》。协议约定的补偿项目为：1、永久性征用部分土地补偿；2、南停车场出入口处商铺及花坛拆除补偿；3、地铁 12 号出入口整体网架拆除区域建筑补偿；4、地铁建设占用代征地补偿；5、地铁施工造成 21 世纪经营损失补偿；6、因地铁施工对停车场造成管理人员增加及相关费用补偿。

因占地面积需等站点完工后确定，公司要求对经营损失补偿2,000万元，测算依据是：经公司测算，施工对公司2016年的正常经营、租赁收入的影响为1500余万元，对停车收入及人员费用影响200余万元，广告位收入影响100万元，对路面、花坛、外立面的影响200余万元。

（2）在征地面积尚不确定、拆迁补偿协议尚未签署的情况下，公司确认补偿收益的具体依据，是否符合相关会计准则规定，是否存在突击创利情形。请会计师发表意见。

回复：双方因前期征地面积尚不确定，根据2017年4月14日汉阳区城建重点征地拆迁指挥部关于《征地拆迁货币补偿框架协议书情况说明》，明确2,000万元的补偿款包括征地对公司经营损失、因地铁施工对停车场造成管理人员增加及相关费用补偿。公司测算的损失有据可依，并于2016年8月24日，实际收到武汉市汉阳区建设局转来的拆迁补偿款2,000万元，公司确认收益符合相关会计准则规定，不存在突击创利情形。

会计师意见：详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的中审众环会计师事务所《武汉市汉商集团股份有限公司2016年年度报告事后审核问询函回复意见的专项说明》【众环专字（2017）011161号】中“审核问询函一、关于拆迁补偿”的回复内容。

（3）说明公司于2016年8月24日收到拆迁补偿款，但延迟至2017年4月19日披露的原因。由于公司前期存在未对重大诉讼及进展及时披露的情况，请公司自查是否存在其他规范运作方面的问题。

回复：由于2016年8月19日与汉阳区城建重点征地拆迁指挥部签订的《征地拆迁货币补偿框架协议书》未明确具体补偿项目，2017年4月14日汉阳区城建重点征地拆迁指挥部就征地拆迁货币补偿框架协议书进行了明确，2,000万元的补偿款包括征地对公司经营损失、因地铁施工对停车场造成管理人员增加及相关费用补偿等，故此公司于4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布 了《关于获得拆迁补偿的公告》（编号2017-007）。

经公司自查，不存在其他规范运作方面的问题。

二、关于借款利息

公司因逾期未偿还欠款被信达公司提起诉讼。法院分别于2014年7月29日、2016年6月20日做出判决，判定会展中心向信达公司偿还本金5,000万元及利息5,579.84万元、借款本金2,970万元及利息3,848.49万元。年报显示，截止报告期末，公司计提相关利息8,113万元。请公司补充说明：

（1）8,113万元利息的计提期间及对各期损益的影响金额；

回复：2001年，按照市委、市政府的决定，武汉国际会展中心工程项目正处于紧张施工阶段。为保证工程能按期完工，解决项目建设资金缺口巨大的问题，经市有关部门协调，会展中心以主楼东区西区的在建工程为抵押，共计抵押面积为70,887 平方米，办理了《武汉市期房抵押证明》，分别从交通银行江岸支行借贷建设资金5,000万元、中国银行江汉支行借贷2,970万元，两项贷款合计7,970万元，贷款期限为一年。此后，又分别于2002年、2003年办理了两次贷款展期，借新还旧，期间利息正常支付。从2003年开始因工程结算资金压力巨大，就没有支付银行利息，但会展中心仍按照贷款利率每年计提611万元利息，对会展中心每年的损益影响金额为611万元，（公司占会展中心53.1%股权，对合并报表影响金额324万元），截至2016年末已累计计提8,113万元利息。

（2）年报披露司法判决的应付利息与已计提的利息差额为1,315万元；根据2016年9月30日公司公告，司法判决利息与计提利息差额为1,568.57万元。上述披露的利息差额253.57万元是否已于2016年度补充计提。若未计提，请说明披露前后差异的原因；

回复：公司2016年9月30日公告的利息差额1,568.57万元是截至2016年半年报的数据，年报披露的利息差额为1,315万元，是截至2016年年度报告的数据，下半年按贷款合同利率计提了利息253.57万元。

（3）司法判决的应付利息与已计提的利息差额1,315万元（或1,568.57万元）未计提的原因及合法性；若补充计提，其对损益影响的期间及金额；

回复：湖北省高级人民法院判决会展中心5000万元本金借款的利息为5,579.837746万元，武汉市中级人民法院判决会展中心2,970万元本金的利息为3,848.490750万元，合计9428.328496万元。会展中心截至2016年12月31日对上述两笔债务计提利息合计为8,112.894203元，与法院判决的利息差额为1,315万元。会展中心未计提的原因：

1、债权方取得债权的成本较低。会展中心与原有银行的贷款，被信达公司作为不良金融资产以远低于借款本金的价格获得，信达公司又于2016年3月25日，在淘宝网资产竞价网络平台将两项债权挂牌拍卖，评估价为9,188.36万元（信达单方面的评估），起拍价为11,750万元。2016年4月2日，武汉联富达投资管理有限公司（以下简称联富达）以起拍价11,750万元竞得该债权。

2、债权账面值高于信达评估值。截至2016年底，会展中心账面本息合计为16,082.89万元，已远大于信达公司在淘宝拍卖债权时的评估值9,188.36万元。

3、可以用资产抵偿债务。上述债权系以会展中心的在建工程作抵押，不存在其他担保方式，会展中心无足够的现金流偿还债务，上述债务的解决方式只能是和解或用资产抵偿。目前上述债权的申请执行人已由信达公司变更为联富达公司（详见汉商集团分别于2017年1月4日、2017年3月3日在上海证券交易所网站发布的《关于控股子公司收到法院执行裁定书的公告》），两案均由武汉市中级人民法院管辖，联富达公司要求拍卖抵押物以实现债权。根据公司及专业律师判断，湖北首义律师事务所出具的法律意见书：在执行程序中与武汉联富达投资管理有限公司进行沟通，可能在15,000.00万元以内达成和解协议；在贵公司暂无足额现金偿还债务，以自有资产抵偿债务符合法律规定（详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《汉商集团控股子公司武汉国际会展中心相关债务的法律意见书》）。根据湖北众联资产评估有限公司2017年4月18日出具的《资产评估报告》，预抵债资产武汉会展酒店（房产证尚未办理，土地证证号为武国用（2002）字第421号）账面价值为5,615.3575万，评估价值为22,110.2784万元，即使无法达成和解，用上述资产抵偿债务也不会对公司形成损失。

司法判决的应付利息包含了罚息，公司账面利息均按贷款合同利率计提。

综上，我们认为会展中心无需计提罚息，符合谨慎性原则。

（4）司法判决是否明确公司偿还本息的期限；若公司不能按期偿还，是否需支付利息或罚息及支付标准；

回复：司法判决明确了偿还本息的期限。

1、2014年7月29日湖北省高级人民法院做出【（2014）鄂民二初字第00007号】《民事判决书》，判决武汉国际会展中心股份有限公司于本判决生效后三十日内向中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司偿还借款本金5,000万元及利息（截至2013年11月30日的利息为55,798,377.46元；自2013年12月1日起至本判决确定的给付之日止的利息，以本金5,000万元为基数，按照中国人民银行规定的金融机构一年期逾期贷款利率标准计算）。

2、2016年6月20日武汉市中级人民法院做出【（2016）鄂01民初1615号】《民事判决书》，判决武汉国际会展中心股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告信达资产管理股份有限公司湖北省分公司支付借款本金2,970万元及利息（1、截止2014年4月30日的利息3,848.490750万元；2、2014年5月1日至本案所涉借款清偿之日止的利息按照6,818.49075万元（2,970＋3,848.490750）为本金以每日0.021%为标准进行计算）。

判决部分内容公司已于2016年9月30日在上海证券交易所网站发布的《关于控股子公司涉讼债务的情况说明》中披露。

公司如不能按期偿还，需按法院判定的标准支付利息或罚息。但该债权经转给非金融机构联富达之后，根据《金融不良债权转让利息计算问题相关法律规定》等相关法律解释的规定，不应再计提利息、复息。

（5）年报披露会展中心拟组织自有资产—武汉会展酒店来偿还债务，会展酒店账面价值为5,615万元，评估价值为2.2亿元。请说明该评估结果是否获得债权人的认可。

回复：会展中心对自有资产进行评估，以资抵债可以作为解决债务的方式之一，但并不是唯一的解决方式，需双方协商沟通，但现有债权人联富达公司尚未就解决债务问题与公司进行接触，公司就评估结果在2017年4月22日公布2016年年度报告的当天，同时在上海证券交易所网站发布了《关于控股子公司武汉国际会展中心与信达、联富达债务情况的说明》，债权人也未提出异议。因债权由在建工程抵押形成，公司通过咨询律师和法院，清偿债务只能通过相关法律程序依法处置。

请会计师对以上（1）至（4）项发表意见。

会计师意见：详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的中审众环会计师事务所《武汉市汉商集团股份有限公司2016年年度报告事后审核问询函回复意见的专项说明》【众环专字（2017）011161号】中“审核问询函二、关于借款利息”的回复内容。

三、关于其他应收款坏账计提

公司其他应收款项目2至3年应收款950万元，3年以上应收款684万元，坏账计提比例分别为10%及20%。请公司补充披露上述应收款的形成原因，并结合公司近五年2年以上应收款项发生坏账的情况、债务人的偿付能力、同行业坏账计提比例等情况说明坏账计提是否充分。请会计师发表意见。

回复：

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公司近5年账龄2年以上应收款项没有发生坏账损失的情况，2016年度基于谨慎性原则对1,522,746.27元应收账款全额计提坏账，对702,574.10元其他应收款全额计提坏账，2016年度共计全额计提坏账2,225,320.37元。除已全额计提坏账的外，其他账龄较长的应收款项债务人经营正常，有足够的偿付能力，不会形成坏账损失。

同行业鄂武商A采用的是余额百分比法计提坏账准备（计提比例为20%）；武汉中商采用的账龄分析法计提坏账准备（1年以内0%，1-2年5%，2-3年10%，3年以上20%），公司的坏账计提比例与武汉中商基本相同。

会计师意见：详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的中审众环会计师事务所《武汉市汉商集团股份有限公司2016年年度报告事后审核问询函回复意见的专项说明》【众环专字（2017）011161号】中“审核问询函三、关于其他应收款坏账计提”的回复内容。

特此公告。

武汉市汉商集团股份有限公司董事会

2017年6月3日