陕西炼石有色资源股份有限公司
重大资产重组进展公告

证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2017-054

陕西炼石有色资源股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月11日、2017年5月3日分别召开的第八届董事会第十七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，公司决定通过香港全资子公司炼石投资有限公司（以下简称“香港炼石”）以现金方式收购GARDNER AEROSPACE HOLDINGS LIMITED（以下简称“Gardner公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。现将项目进展情况说明如下：

一、向成都双流兴城建设投资有限公司借款情况

2017年5月10日，公司召开第八届董事会第十九次会议，鉴于境内外金融环境的变化，董事会决定，将原由香港炼石投资有限公司通过银行贷款部分的资金，变更为由公司直接通过成都银行向成都双流兴城建设投资有限公司（以下简称“兴城投资”）借款，用于收购Gardner公司100%股权。公司提供的担保方式为：1、公司为上述借款提供连带责任保证；2、用公司持有成都航宇超合金技术有限公司100%股权为上述借款提供质押担保。3、全资子公司成都航宇超合金技术有限公司用其所拥有的土地资产（证号：双国用（2016）第 7003号、川（2016）双流区不动产权第0001080号）为上述借款提供抵押担保。

2017年5月11日，公司与兴城投资、成都银行股份有限公司双流支行（以下简称“成都银行”）签订了《委托贷款合同（2016年版）》，借款金额为18亿元人民币，期限不超过12个月（可展期），借款利率为6.37%/年（固定利率）。同日，公司及公司实际控制人张政先生分别与兴城投资签订了《委托贷款保证合同（2016）》，公司与兴城投资签订了《委托贷款质押合同（2016年版）》，成都航宇超合金技术有限公司与成都银行签订了《委托贷款抵押合同（2016年版）》，并办理完成了相应的股权质押及土地抵押登记手续。

该笔借款于2017年5月12日划至公司银行账户，并于2017年5月18日购汇完成后即汇入香港炼石银行账户。

二、向Star Space Investment LP基金借款情况

2017年5月31日，公司、香港炼石、张政先生与Star Space Investment LP基金签署了一份《贷款协议》，约定Star Space Investment LP基金向香港炼石提供一笔本金金额为一亿六千万美元（US$160,000,000）的贷款，贷款期限自提款日起算至2018年4月30日（可展期），贷款在利息期内的年利率为8%。

向Star Space Investment LP基金借款的担保方式为：

1、公司、公司实际控制人张政先生公司已签署一份《保证协议》（DEED OF GUARANTEE），为该借款提供共同连带保证；

2、公司与Star Space Investment LP基金已签署一份《股权质押协议》（DEED OF SHARE CHARGE），用公司持有的香港炼石100%股权为该借款提供质押担保；

3、香港炼石与Star Space Investment LP基金已签署一份《股权质押协议》（DEED OF CHARGE OVER SHARES），用香港炼石持有的Gardner公司100%股权为该借款提供质押担保；

4、苏州翼朴股权投资基金管理有限公司、香港炼石、公司与Star Space Investment LP基金已签署一份《Gardner资产远期转让协议》，约定如在借款期限届满之前3个月，公司和/或香港炼石仍未筹得不低于借款本金和利息的资金，则苏州翼朴股权投资基金管理有限公司将以现金购买Gardner资产（应包含Gardner公司的100%股权或全部资产），购买金额相当于香港炼石收购Gardner公司所支付的现金对价（且无论如何不得低于境外过桥贷款和成都贷款项下的全部本金和利息）。

公司将按照相关规定及时披露本次交易的实施进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二〇一七年六月五日

证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2017-055

陕西炼石有色资源股份有限公司

董事会决议(以通讯方式召开)公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于2017年6月2日以电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。本次会议表决截止时间为2017年6月5日12时。会议应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等法规的规定。经会议表决，通过了以下议案：

一、关于聘请会计师事务所的议案

董事会根据审计委员会的建议，拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计服务机构。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案须提交公司2016年度股东大会批准。

二、关于变更成都中科航空发动机有限公司注册资本的议案

公司参股公司成都中科航空发动机有限公司（以下简称“中科航发”）于2014年10月17日成立，中国科学院工程热物理研究所以国家投入资金形成的自主知识产权和技术秘密作价9000万元出资入股，占股35.64%。其中：中国科学院工程热物理研究所持股24.95%，朱俊强代表的研发团队持股10.69%。其余各方均以货币出资，其中：公司以货币资金5416.7万元出资入股，占股21.45%；成都清诚企业管理咨询中心(普通合伙)以货币资金5416.7万元出资入股，占股21.45%；成都双城投资有限公司以货币资金5416.7万元出资入股，占股21.45%。

经各方同意共同聘请有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估（天兴评报字（2015）第888号），中国科学院工程热物理研究投入的750公斤推力涡扇发动机结构设计及系统集成技术估值为8987万元。

鉴于此，经各方初步协商，决定同比例减少各方出资额，相应减少中科航发的注册资本。变更后的注册资本为25213.52万元，本公司及成都清诚企业管理咨询中心(普通合伙)、成都双城投资有限公司出资额相应变更为5408.84万元。

变更后的各方出资额及持股比例如下：

■

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、关于召开公司2016年度股东大会的议案

董事会决定于2017年6月27日召开公司2016年度股东大会。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二○一七年六月五日

证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2017-056

陕西炼石有色资源股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

经2017年6月5日召开的公司第八届董事会第二十次会议审议，决定于2017年6月27日召开公司2016年度股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年6月27日（星期二）14:00。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月27日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年6月26日15:00至2017年6月27日15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2017年6月21日。

7、出席对象：

（1）于股权登记日（2017年6月21日）下午收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：陕西省西安市碑林区环城南路98号御城大厦门面三层陕西炼石矿业有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议事项：

■

2、各议案披露情况：

上述议案已经公司第八届董事会第十八次及第二十次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过，会议决议公告及议案详情请查阅公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息 。

3、以上议案无特别决议议案。

4、公司独立董事将在2016年度股东大会上做述职报告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记事项

1、登记时间：2017年6月26日(上午8:00-12:00，下午14:30-18:00)

2、登记地点：咸阳市西咸新区世纪大道55号启迪科技会展中心1323室公司证券部（邮政编码：712000）

3、登记方式：

符合条件的股东持本人身份证、股东账户卡（法人单位的还须持有法人授权委托书及营业执照复印件、自然人股东委托他人出席的，应亲自签署授权委托书，委托书见附件二）到公司证券部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

4、会议联系方式：

联系人：赵兵

电话及传真：029-3367 5902

5、本次股东大会现场会议会期预期半天,与会人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

六、备查文件

公司第八届董事会第十八次及第二十次会议决议。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二〇一七年六月五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360697；投票简称：“炼石投票”。

2、填报表决意见：

本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月27日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月26日下午15:00，结束时间为2017年6月27日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数 字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表我单位（个人）出席陕西炼石有色资源股份有限公司于2017年6月27日召开公司2016年度股东大会，受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表:

■

备注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。

一、委托人情况

1、委托人姓名： 2、委托人身份证号：

3、持有公司股份性质： 4、委托人持股数：

二、受托人情况

1、受托人姓名： 2、受托人身份证号：

委托人签名（盖章） 受托人签名（盖章）

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。