大连天神娱乐股份有限公司
关于实际控制人、控股股东补充质押的公告
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-062
大连天神娱乐股份有限公司
关于实际控制人、控股股东补充质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司实际控制人、控股股东之一朱晔先生的关于部分股份补充质押的通知，现将有关情况说明如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份质押的基本情况
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2、股东股份累计质押的情况
截至本公告日，朱晔先生持有公司股份130,603,964股，占公司总股本的14.50%，本次股份质押后，朱晔先生累计质押其所持有的公司股份107,710,560
股，占公司总股本11.96%，占其持有的公司股份总数的82.47%。
二、股东股份补充质押的情况说明
上述股份质押是对为2016年12月14日朱晔先生与天风证券股份有限公司进行股权质押（详见公司公告：2016-169）的补充质押，不涉及新增融资安排。朱晔先生资信情况良好，具备相应的偿还能力，其质押的股份目前不存在平仓风险，质押风险在可控范围内，本次质押行为不会导致公司实际控制权变更。若后续出现平仓风险，朱晔先生将采取补充质押等方式应对平仓风险，公司将按规定及时履行信息披露义务。
三、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2017年6月5日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-063
大连天神娱乐股份有限公司
关于并购基金进展情况及对外投资的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、进展情况及对外投资概述
1、并购基金进展情况
为充分发挥产业优势和金融资本优势，延伸产业链之战略目标，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）于2017年4月10日召开的第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司参与认购深圳浦睿投资中心（有限合伙）基金份额的议案》，同意公司控股子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（以下简称“乾坤翰海”）拟认购深圳浦睿投资中心（有限合伙）（以下简称“基金”、“深圳浦睿”或“并购基金”）基金份额，基金总规模不超过5亿元人民币，乾坤翰海作为基金劣后级有限合伙人拟认购基金份额不超过0.8亿元。（具体内容详见巨潮资讯网公司公告，公告编号：2017-049）
目前，基金已完成工商变更登记手续，基金的主要工商信息如下：
统一社会信用代码：91440300MA5DNN7HXE
名称：深圳浦睿投资中心（有限合伙）
类型：合伙企业
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：和壹资本管理（北京）有限公司
2、对外投资概述
近日，深圳浦睿拟与东阳嗨乐影视娱乐有限公司（以下简称“嗨乐影视”或“标的公司”）相关方签署《投资协议》。深圳浦睿拟以人民币3.84亿元受让嗨乐影视原股东井冈山市中仪传媒中心（普通合伙）（以下简称“中仪传媒”）持有的标的公司32%的股权。投资完成后，深圳浦睿占标的公司32%的股权。
嗨乐影视不构成公司关联方，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：井冈山市中仪传媒中心（普通合伙）
统一社会信用代码：91360881MA35YKB58L
类型：普通合伙企业
执行事务合伙人：韩奇
成立日期：2017年5月17日
主要经营场所：江西省吉安市井冈山市新城区延安路1号农业开发办幢（井冈山市国有资产经营管理有限公司内）
经营范围：企业管理咨询服务；企业形象策划服务；文艺创作服务；文化经纪代理服务；组织文化艺术交流活动服务；设计、制作、发布、代理广告业务；国内会议服务；展览服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
中仪传媒与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
三、交易标的基本情况
1、标的公司的基本情况
公司名称：东阳嗨乐影视娱乐有限公司
统一社会信用代码：91330783350111958E
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：浙江省浙江横店影视产业实验区商务楼
法定代表人：韩奇
注册资本：6,000万人民币
成立日期：2015年07月20日
经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；影视剧本创作、策划、交易；摄影摄像服务；艺人经纪；制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告；组织策划综艺活动。
2、标的公司的经营情况
嗨乐影视拥有国内一流的编剧团队、高水准的主创及制作团队资源和领先的自主知识产权的核心软件场景技术，在满足自有影视剧制作的同时，还对外提供原创剧本、IP改编、明星定制、拍摄承制、后期制作及虚拟拍摄技术外包输出服务。未来嗨乐影视将借助自身技术、剧本等核心服务为依托，参与项目的投资和宣发等重要环节，闭合影视产业链，并向影视外围如游戏、教育、实体经济等领域辐射。
标的公司成立以来，已经参与剧本创作或改编、拍摄制作或联合投资的影视剧项目包括：《鬼吹灯》、《热血长安》、《热血学园》、《赢天下》等，其中网剧《热血长安》已于优酷独家首播，截止目前点击量已超过80亿次。
3、标的公司的财务情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZG50290号），嗨乐影视2015年度及2016年度的主要财务指标如下：
单位：元
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四、交易标的的评估结论
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估咨询报告（中
铭评咨字[2017]第16010号），评估结论为：评估基准日2016年12月31日，经采用收益法评估，东阳嗨乐影视娱乐有限公司股东全部权益在持续经营的假设前提下的投资价值为120,000万元，增值114,418.68万元，增值率2,053.03%。
五、投资协议的主要内容
1、协议主体：深圳浦睿投资中心（有限合伙）、东阳嗨乐影视娱乐有限公司及标的公司原股东等。
2、投资方案
各方同意，标的公司100%股权对价（即整体估值）为人民币12亿元（大写壹拾贰亿元整）。经各方协商确认，深圳浦睿拟以人民币3.84亿元受让嗨乐影视部分原股东持有的标的公司32%的股权。投资完成后，深圳浦睿占标的公司股权转让后注册资本的32%。
3、交易方式
深圳浦睿以现金作为对价，向转让方购买其所持有的标的公司32%股权。
4、交易协议的生效条件
协议约定，自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人仅需签字）之日起生效。
六、本次投资对公司的影响和存在的风险
1、对公司的影响
本次投资是公司参与设立的并购基金深圳浦睿对外投资项目，属于并购基金的正常投资经营行为，并购基金产生的投资收益可以为上市公司带来新的利润增长点，对公司无不利影响。
2、本次投资存在的风险
若未来市场竞争加剧，有可能会对标的公司经营与收益产生影响，存在一定的市场风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2017年6月5日
