兴业证券股份有限公司员工持股计划（草案）摘要

二〇一七年

特别提示

1、兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”，“公司”）员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《兴业证券股份有限公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划的股票来源为2016年2月至2016年8月期间公司回购的股票，不超过68,000,243股）（含），占公司总股本比例不超过1.02%。

3、本员工持股计划购买回购股票的价格为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.69元。若公司股票在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易价格将作相应调整。

4、本员工持股计划的锁定期为：中层以上管理人员36个月，普通员工12个月，自最后一笔标的股票完成登记过户之日起计算。

5、本员工持股计划设立后委托管理人设立资产管理计划进行管理，上述资产管理计划投资范围主要为购买和持有本公司A股股票。

6、本员工持股计划经公司董事会审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

一、定义与释义

草案中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：

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二、员工持股计划的目的和原则

（一）员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本计划草案。公司实施员工持股计划的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀人才，促进公司长期、持续、健康发展，促进公司、股东和员工三方的利益最大化。

（二）员工持股计划的实施原则

1、依法合规原则

2、自愿参与原则

3、风险自担原则

三、员工持股计划的持有人

（一）员工持股计划的参与对象范围

截至2017年5月31日与公司签订正式劳动合同的兴业证券股份有限公司、境内金融类控股子公司的员工及公司委派至其他子公司的外派人员，包含本公司董事、监事、高级管理人员及其他员工，不在公司办公并领取薪酬的外部董事和外部监事不参加本计划。参与对象范围中员工如果存在直系亲属关系，直系亲属中只能一人参与本计划。

参加员工持股计划的总人数不限。员工如申请参加本计划应遵守公司制订的计划认购规则。

（二）参与对象限制

有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。

（三）参与对象拟认购本员工持股计划的情况

参与本次员工持股计划的员工总人数不超过5372人，其中董事、监事和高级管理人员兰荣、刘志辉、庄园芳、胡平生、郑城美、陈德富、夏锦良、黄奕林、屠春峰、郭小军、袁玉平、郭辉、周峰、张绪光合计认购份额原计划不低于680万份，认购比例不低于10%；鉴于公司其他员工认购意向踊跃，为了充分满足其他员工的认购需求，将董事、监事和高级管理人员的拟认购份额适度回拨，回拨后，董事、监事和高级管理人员合计认购份额约500万份，认购比例不低于计划总份额的7%，其他员工认购比例不超过93%。

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际认购情况确定。

四、员工持股计划的资金来源和股票来源

（一）员工持股计划持的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

（二）员工持股计划持的股票来源及价格

本员工持股计划的股票来源为2016年2月至2016年8月期间公司回购的股票（不超过68,000,243股）。

员工持股计划购买回购股票的价格为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票加权交易均价的90%，即6.69元/股。

若公司股票在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易价格将作相应调整。

（三）员工持股计划的规模

本员工持股计划通过资管计划购买已回购股份的数量不超过68,000,243股（含），占公司总股本比例不超过1.02%，任一持有人通过本员工持股计划获得的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。

五、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，如公司有再融资事项，本员工持股计划按照下述方式参与：

（一）配股、公开增发、可转换公司债券

如果公司通过配股、公开增发或可转换公司债券等方式再融资，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量或优先配售数量参与，是否参与及相关资金来源安排由管理委员会决定。

（二）其他方式的再融资

本员工持股计划不参与公司其他方式的再融资。

六、员工持股计划的存续期、锁定期和交易限制

（一）员工持股计划的存续期

员工持股计划的存续期为自本员工持股计划通过股东大会审议之日起的五年，存续期届满后自行终止，也可经持有人会议审议批准提前终止或延长。

（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期

员工持股计划所获标的股票的锁定期为：中层以上管理人员36个月，普通员工12个月，自最后一笔标的股票完成登记过户并由公司发布相关公告之日起计算。

（三）员工持股计划的交易限制

员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

七、员工持股计划的管理模式

公司采取自行管理员工持股计划的方式：员工通过认购员工持股计划的份额参与本计划，员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟订本计划，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

员工持股计划委托资产管理机构设立资产管理计划进行投资运作及日常管理。

八、员工持股计划的监督管理机构

（一）持有人会议

持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。有以下情形之一时，应召开持有人会议：

（1）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；

（2）当合计持有份额达到30%以上的持有人要求召开持有人会议时；

（3）对本持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开持有人会议的其他事项。

（二）管理委员会

本计划设管理委员会，是本计划的日常监督管理机构，并代表持有人行使股东权利。

管理委员会由5位委员组成，委员均由持有人担任，并由持有人会议选举产生。管理委员会设主任1人，由管理委员会以全体委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本持股计划的存续期（含延长的存续期）。

九、员工持股计划的管理运作

（一）管理机构的选任

1、管理委员会负责选聘员工持股计划的资产管理机构。待确定资产管理机构并签署资产管理协议等相关合同后公司将及时进行公告。

2、公司代表员工持股计划与管理机构签订相关协议文件。

（二）管理协议的主要条款

1、资产管理计划名称

2、类型

3、资产委托状况

4、委托资产的投资

5、委托人的权利与义务

6、特别风险提示

7、管理费、托管费与其他相关费用

8、资产管理计划的清算与终止

9、其他

员工持股计划产生的相关管理费用（主要包括资产管理费、财务顾问费、发行承销费、律师费等）由持股计划承担。

（三）资产管理计划的运作模式

资产管理机构根据员工持股计划的合同约定，并根据员工持股计划管理委员会定期或不定期的投资指示进行标的股票的买卖操作。员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

十、员工持股计划股份权益的归属及处置

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（一）持有人所持份额的处置

1、在存续期内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，持有人所持的本员工持股计划份额（除非已归属至持有人个人名下）不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划份额不得进行转让。

3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（二）锁定期满之后员工持股计划权益的归属安排

本计划锁定期满之后，每位持有人按出资比例所享有的初始份额，其对应的现金部分资产（若有），将由管理委员会指令资产管理机构一次性划转至持有人的银行账户，其对应的股票部分资产，由计划持有人提出申请后，选择以下处理方式之一：

1、在届时相关法律法规允许、上交所和中登公司系统及规则支持的前提下，由公司代为向资产管理机构、上交所和中登公司提出申请，在计划持有人缴纳相关税费后，将股票归属至计划持有人个人股票账户；

2、委托资产管理机构在存续期间内代为出售本计划所购买的标的股票，并依照相关法律、法规及规范性文件缴纳相关税费；

3、委托资产管理机构在存续期内继续持有股票。

计划持有人所享有的本计划份额所对应的股票根据前述第1项全部过户至计划持有人账户或者根据第2项全部出售并交付所得资金后，该计划持有人退出本计划。

（三）员工持股计划份额的退出安排

1、自愿退出

员工持股计划的锁定期届满后，持有人可在事先约定的退出窗口期内向管理委员会自主提出退出申请，由管理委员会按照管理协议操作。

2、职务变更

持有人职务发生变更，但仍在公司任职，则参与的员工持股计划权益不作变更。

3、解雇或辞职

持有人发生擅自离职、主动提出辞职，被公司依法解除劳动关系、因违反公司管理制度被公司辞退、被追究刑事责任等情况时，若发生在锁定期内，其持有的权益暂不作变更；在锁定期满后，员工应在该等情形发生之日起的第一个退出窗口期内退出本员工持股计划，否则，管理委员会有权在下一个退出窗口期的第一个开放日开盘时以市价委托方式强制卖出该持有人所持份额所对应的股份，并由管理委员会将卖出所得资金划转至该持有人的银行账户。

4、丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划权益不受影响。

5、退休

持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授员工持股计划权益不作变更。

6、死亡

持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（四）员工持股计划期满后权益的处置办法

当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，应在存续期届满或提前终止后15个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。

本员工持股计划存续期满后，若集合资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

十一、员工持股计划的变更和终止

（一）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，管理委员会在股东大会审议通过的框架和原则下，依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，可拟订及调整公司员工持股计划的具体实施方案，经持有人会议审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本计划。

1、公司申请破产、清算、解散；

2、继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文件相冲突；

3、公司出现严重经营困难，经持有人会议决议终止本计划；

4、市场发生重大变化或公司发生其他重大事项，经持有人会议决议终止本计划；

5、继续实施本计划将导致持股计划总体持股比例或单个持有人累计所获股份权益比例超过法规限制，经持有人会议决议终止本计划；

6、锁定期结束后，在存续期内当资管计划全部为现金时，本员工持股计划可以提前终止。

7、相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本计划。

十二、员工持股计划的实施程序

（一）公司拟订员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（四）董事会召开后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会决议等。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（七）召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

（八）计划持有人召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确员工持股计划实施的具体事项。

（九）其他中国证监会、上交所及相关主管机构规定需要履行的程序。

十三、信息披露

（一）信息披露的原则

员工持股计划将严格按照《公司法》、《证券法》、《指导意见》、员工持股计划合同及其他有关规定进行信息披露，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

员工持股计划的信息披露事项将以至少一种中国证监会允许的本说明书指定的方式进行披露，公司为本员工持股计划信息披露责任人。

（二）信息披露的内容

员工持股计划的信息披露主要包括定期报告和临时报告。

十四、其他重要事项

（一）公司将根据相关规定在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况。

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

（三）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

（四）在公司董事会或股东大会审议并通过本员工持股计划草案后，至本计划完成参与人缴款并由公司发布员工持股计划设立公告期间，如果公司实施员工持股计划与国家及主管部门新颁布的法律、法规和部门规章等外部规定有明确冲突或实质性抵触，公司将视实际情况在履行必要的内部决议程序后终止或暂停本员工持股计划。

（五）本计划的解释权属于公司董事会。