福建榕基软件股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告

证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2017-033

福建榕基软件股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年6月5日，福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。现将本次对外投资的情况公告如下：

一、对外投资概述

2017年6月5日，公司与浙江共同电子科技有限公司（以下简称“共同电子”或“乙方”）、福建大观电子科技有限公司（以下简称“大观电子”或“丙方”）签署了《发起人协议》（以下简称“本协议”），分别以自有资金/自筹资金510万元、250万元、240万元出资设立福建容大物联网科技有限公司（最终以工商部门核定为准），（以下简称“目标公司”，注册资本1,000万），目标公司成立后，公司持有目标公司51%股权，共同电子持有目标公司25%股权、大观电子持有目标公司24%。

本次对外投资资金来源于自有资金，本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需经公司股东大会批准。

二、交易对手的基本情况

1、浙江共同电子科技有限公司

主要经营场所：杭州市余杭区余杭街道宇达路9-1号

法定代表人：王涛

注册资本：4,000万元人民币

公司类型：私营有限责任公司

统一社会信用代码：91330110796685710A

成立日期：2007-02-05

营业期限：2007/02/05 -- 2027/02/04

经营范围：生产：电子仪器、仪表，高低压电器设备，开关及元器件，计量器具（具体范围详见《制造计量器具许可证》）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营） 服务：计算机软硬件、仪器仪表、电子产品、通讯设备、电力系统的技术开发、技术服务；承装、承修、承试电力设施；批发、零售：仪器仪表，电子产品，通信设备，家用电器，电器器材，开关，电器元器件及配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构如下：

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2、福建大观电子科技有限公司

主要经营场所：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园C区59号楼二层

法定代表人： 陈兵

注册资本：1,000万元人民币

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91350102572953245L

成立日期：2011-03-17

营业期限：2011/03/17 -- 2031/03/16

经营范围：生产：电子产品、电网智能化产品、电子仪器仪表、通信产品；安全技术防范工程、交通智能化系统设计、开发；物联网信息技术开发；计算机软硬件及系统开发、技术服务、成果转让；代购代销、批发、零售：电子产品、仪器仪表、电子成套设备、通信设备（除专控）、家用电器。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构如下：

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以上投资各方与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。

3、此次投资不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。

三、交易标的基本情况

1、出资方式：

公司以货币形式出资510万，占目标公司51%的股权，投资资金来源于自有资金。

2、标的公司基本情况

公司名称：福建容大物联网科技有限公司（以工商登记为准）；

拟设地址：福州

企业类型：有限责任公司

注册资本：1,000万人民币

实收资本：1,000万人民币

经营范围：物联网相关产品研发，生产和销售及技术服务；物联网平台运营和增值服务；电子产品、电子仪器仪表、通信产品的研发，生产，销售和技术服务；计算机及网络软件开发服务；计算机硬件技术服务；电子计算机及配件的批发零售；对外贸易；电子与智能化工程、安防工程、安全技术防范工程、交通智能化系统的设计和施工服务（需要前置审批的项目除外）；高低压电器设备，开关及元器件的生产，销售和技术服务。 (以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营) （以工商登记为准）

股权结构：

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3、目标公司成立后战略定位及业务发展方向：

榕基软件是中国知名的软件产品和服务提供商，榕基软件全资子公司福州创华电气自动化系统有限公司持有福建亿榕信息信息技术有限公司40.7%的股份。亿榕信息成立于2002年，主要从事电力测控设备与电力行业软件研发与营销业务，为电力行业提供科技产品和服务。

共同电子是一家专业提供电网电能量信息采集设备、系统和解决方案的企业，是国家电网电能量信息采集设备的重要供应商。大观电子是一家专业从事电气监测设备、RFID物联网传感器和相关产品、研发、制造和销售的专业化公司，是物联网终端产品的设备供应商。

合作三方优势互补，软件技术及硬件技术结合，可以提供基于物联网技术的工业和民用领域的产品和整体解决方案。目标公司成立后，将依托物联网技术为电力系统提供设备运营精细化管理和作业标准化管理的整体解决方案。同时目标公司将会把在以往行业项目上成熟的物联网技术和应用经验在民用领域进行重点拓展和创新，在共享智能充电桩、医疗健康、养老、环境监测和智能租借领域提供产品和整体解决方案。同时也会积极探索在其他社会生活领域的物联网技术的运用和拓展。

四、投资协议的主要内容

1、公司总股本1,000万股，每股面值人民币1元，均为人民币普通股。

2、发起人名称、出资额、占股数及持股比例见下表：

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3、公司设董事会，由5名董事组成。甲方推荐2名候选人，乙、丙方各推荐1名候选人，目标公司经营班子推荐1名候选人，由股东大会选举产生。董事会设董事长一人，由甲方推荐的董事担任；设副董事长1名，由乙方、丙方推荐的董事担任。公司设总经理1人，由乙、丙方推荐的人选担任；设副总经理若干人；设财务负责人1人，由甲方推荐的人选担任。不设监事会，设监事1人，由甲方推荐的人选担任，并由公司股东会选举产生。

4、公司的法定代表人由董事长担任，并依法登记。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的

合作三方优势互补，软件技术及硬件技术结合，可以提供基于物联网技术的工业和民用领域的产品和整体解决方案。目标公司将借于投资方在主站软件系统、RFID物联传感、数据远传传输等成熟技术和应用经验，结合电力行业在设备运维方面的需求研发相关的产品，提升现场运维管理水平。

目标公司的投资方在以往项目的建设和运营中，具有了相当多的技术积累和运维经验。随着物联网技术的成熟和成本的大幅下降，可以预见物联网在民用行业的应用将会迎来爆发式的增长。目标公司借助于投资三方在物联网方面的技术优势，将在民用智能物联领域进行拓展，并重点在共享智能充电桩、医疗健康、养老、环境监测、智能租借等领域进行重点突破和创新。根据现已有的技术储备和供应链在短期内为这几个重点领域提供相关产品和整体解决方案。

2、存在的风险

公司本次投资设立合资公司可能在经营过程中面临政策风险、技术风险、管理风险和市场风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。

3、对公司的影响

本次投资有利于推动公司物联网应用和电力行业物联网资源全面整合，以利于实现投资各方形成长期、全面的战略伙伴关系，实现资源共享、互利共赢，将有利于提升公司竞争力，对公司长远可持续发展具有重要的战略意义。

六、其他说明

经董事会批准，授权公司董事长或董事长授权的其他人士代表公司处理本次投资等相关事宜。本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据后续合作的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

公司第四届董事会第五次会议决议。

特此公告。

福建榕基软件股份有限公司董事会

2017年6月5日

证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2017-034

福建榕基软件股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、公司第四届董事会第四次会议已于2017年5月20日以邮件和传真形式发出通知。

2、会议于2017年6月5日14点在福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区17座3层公司会议室。会议以现场和通讯相结合的方式召开。

3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

4、会议由董事长鲁峰先生主持，公司监事、高级管理人员、证券事务代表列席了本次会议。

5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《福建榕基软件股份有限公司公司章程》及《福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》。

福建榕基软件股份有限公司董事会

二〇一七年六月五日