亿利洁能股份有限公司

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能公告编号：2017-062

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“亿利洁能”）因正在筹划重大事项，公司股票已于2017年3月6日起停牌（公告编号：2017-012、2017-016）。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，公司于2017年3月18日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-018）。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。2017年4月6日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-025），经公司申请，公司股票自2017年4月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月；2017年5月6日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-044），公司股票自2017年5月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

因本次重大资产重组方案的商讨和完善所需时间较长，审计、评估、法律等工作量大，有关各方需对标的资产涉及的相关事项进行充分尽职调查，公司预计无法于首次停牌后3个月内复牌。2017年5月17日公司第六届董事会第五十次会议、2017年6月2日公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年6月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《亿利洁能股份有限公司第六届董事会第五十次会议决议公告》（公告编号：2017-048）、《亿利洁能股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-061）。

一、重组框架介绍

（一）交易对方和标的资产情况

本次重大资产重组交易标的资产初步确定为亿利资源集团有限公司持有的内蒙古亿利库布其生态能源有限公司20%股权，亿利资源控股有限公司持有的内蒙古亿利库布其生态能源有限公司50%股权、张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司60%股权、张家口亿源新能源开发有限公司100%股权、鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权，上海亿鼎投资中心（有限合伙）持有的热电联产项目相关资产，孙河忠及其他股东持有的利华能源储运股份有限公司60%股权，以及某国有企业持有的某境外企业部分股权。鉴于部分标的资产间接涉及境外上市公司且其股票处于交易状态，为避免其股价出现异常波动，该交易对方及标的资产具体信息将于公司公告本次交易具体方案时公布。

（二）交易方式

公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上述标的资产并募集配套资金，本次重大资产重组完成后，公司控股股东及实际控制人将不会发生变化，本次交易构成关联交易，本次交易不构成重组上市。

（三）标的资产的行业类型

本次交易拟购买标的公司股权及标的资产所属行业类型为清洁能源行业。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

公司自停牌之日起严格按照相关规定，积极和交易对方推进本次重大资产重组各项工作。公司已与各交易对方初步达成合作意向，并已分别与亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司以及孙河忠签署合作框架协议，公司正在积极与各交易对方协商交易相关具体事宜。

公司已组织聘请的独立财务顾问第一创业摩根大通证券有限责任公司和华西证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所以及会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司等中介机构对拟涉及的标的资产进场开展尽职调查、审计、评估等工作。截至目前，本次重组的各项相关工作正有序推进中。

三、无法按期复牌的具体原因说明

停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重组各项工作，组织本次重组相关中介机构开展尽职调查、重组方案协商与论证等相关工作。

鉴于本次重组涉及的标的资产数量较多，相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，且涉及国有企业混合所有制改革中某国有企业持有的境外企业部分股权，相关交易方案需与境内外多个监管部门进行沟通，可能需要的时间周期较长，预计无法在本次停牌期届满前初步完成相关尽职调查及沟通工作。为确保本次重组披露资料真实、准确、完整，保障本次重组交易顺利进行，维护投资者利益，公司拟向上海证券交易所申请继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组的各项工作。

四、财务顾问关于公司继续停牌的核查意见

第一创业摩根大通证券有限责任公司、华西证券股份有限公司于2017年6月5日分别出具了《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于亿利洁能股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》、《华西证券股份有限公司关于亿利洁能股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》，核查意见如下：

经核查，自亿利洁能股票停牌以来，本次重大资产重组交易各方及上市公司聘请的中介机构正在积极推进各项工作。自上市公司股票停牌以来，上市公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等文件要求，编制并及时公布信息披露文件。鉴于本次重组涉及的标的资产数量较多，相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，且部分标的的交易方案需与境内外多个监管部门进行沟通，无法在3个月内完成上述各项工作并披露重大资产重组方案。本次延期复牌有利于亿利洁能进一步细化重组相关工作，防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，独立财务顾问认为亿利洁能延期复牌具有合理性，亿利洁能本次重大资产重组正在积极推进中，预计上市公司可以在规定时限内复牌并按照相关要求披露涉及本次重大资产重组的详细信息。独立财务顾问将督促上市公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。

五、独立董事关于公司继续停牌的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司独立董事就公司董事会审议的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》发表独立意见如下：

（一）本次重大资产重组停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重组各项工作，组织本次重大资产重组的相关中介机构开展尽职调查、重组方案协商与论证等相关工作。公司董事会在股票停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务。

（二）停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重组各项工作，组织本次重组相关中介机构开展尽职调查、重组方案协商与论证等相关工作。鉴于本次重组涉及的标的资产数量较多，相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，且涉及国有企业混合所有制改革中某国有企业持有的境外企业部分股权，相关交易方案需与境内外多个监管部门进行沟通，可能需要的时间周期较长，预计无法在本次停牌期届满前初步完成相关尽职调查及沟通工作。

（三）为确保本次重组披露资料真实、准确、完整，保障本次重组交易顺利进行，维护投资者利益，公司拟向上海证券交易所申请继续停牌。公司股票自 2017年6月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。

（四）公司董事会审议关于继续停牌的议案时，关联董事已经回避表决，相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

六、尚待完成的工作及预计复牌时间

公司将加快推进重大资产重组所涉及的包括具体方案、尽职调查、审计、评估等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商，争取早日签署正式的交易文件。公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，编制重大资产重组预案，在审计、评估等相关工作完成后，编制重大资产重组报告书及其他相关文件，公司将及时履行决策程序及信息披露义务，预计在2017年8月4日之前召开董事会会议审议重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

七、召开投资者说明会的情况

公司已于2017年5月19日披露《亿利洁能股份有限公司关于召开重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：2017-056），后于2017年5月26日14:00-15:00在上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com），通过网络互动方式召开了投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了沟通与交流，具体内容详见上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）。公司于2017年5月27日披露了《亿利洁能关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-060）。

八、特别风险提示

本次交易标的资产涉及国有企业混合所有制改革中某国有企业持有的境外企业部分股权，该境外企业又持有境外上市公司股权，相关交易方案需与境内外多个监管部门进行沟通，可能需要的时间周期较长。公司与相关交易对方将尽最大努力促成本次交易的达成，但仍存在交易方案无法及时取得有关监管部门原则同意而导致本次交易最终未能达成的风险。特此提请广大投资者注意相关投资风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2017年6月6日