北京万通地产股份有限公司
与私募基金合作投资事项的公告

证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号： 2017-028

北京万通地产股份有限公司

与私募基金合作投资事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资事项：北京万通地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟以504,825,663.17元人民币受让中金佳业（天津）商业房地产投资中心（有限合伙）（以下简称“中金佳业”或“目标合伙企业”）24.63%份额，受让完成后公司认缴合伙份额257,302,555.21元人民币。●

●关联关系: 根据上海证券交易所《股票上市股则》的规定，本次对外投资事项不构成关联交易。

● 审议程序：根据《公司章程》等相关规定，本次与私募基金合作投资相关事宜已经公司第六届董事会临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 风险提示：基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，因此存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期效益的风险。公司对本次投资的风险有充分认识，将密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低和规避投资风险。

一、合作投资事项概述

为积极推进公司业务发展，进一步强化公司主营业务，增强公司盈利能力，公司拟以504,825,663.17元人民币受让中金佳业24.63%份额，受让完成后公司认缴合伙份额257,302,555.21元人民币，仅投资于北京金通港房地产开发有限公司34%股权、北京金万置管理咨询有限公司15%股权。并于2017年6月5日分别与中粮信托有限责任公司、山东中港信息科技有限公司、中金佳成投资管理有限公司、北京华方投资有限公司、王强、李敏、高喜善签署了《中金佳业（天津）商业房地产投资中心（有限合伙）合伙份额权益转让协议》（以下简称“合伙份额权益转让协议”）。

具体情况如下：

单位：人民币元

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注：上述除中金佳成外的其他转让方转让的合伙份额对应的管理费和绩效分成总计39,086,841.12元由万通地产与中金佳成的转让价款一并支付给中金佳成，即中金佳成24,012,277.34元合伙份额的转让总对价为86,198,747.26元。

上述事项已于2017年6月4日经公司第六届董事会临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了“关于公司受让中金佳业（天津）商业房地产投资中心（有限合伙）基金份额的议案”；无需提交公司股东大会审议。

二、私募基金的基本情况

根据《中金佳业（天津）商业房地产投资中心（有限合伙）合伙协议》，私募基金的基本情况如下：

中金佳业（天津）商业房地产投资中心（有限合伙）成立于2010年11月24日，注册地址是天津空港经济区中心大道55号皇冠广场3号科技大厦一层102-5，普通合伙人为天津佳成投资管理有限公司。目标合伙企业的管理模式为受托管理，管理人为目标合伙企业的普通合伙人。目标合伙企业的投资领域为以自有资金对房地产业及相关行业进行投资；投资管理服务；截止到2016年12月31日，目标合伙企业的认缴出资总额为1,044,856,227.89元，并已全部实缴。目标合伙企业尚未在基金业协会备案登记。

三、关联关系或其他利益情况说明

根据上海证券交易所《股票上市股则》的规定，本次对外投资事项不构成关联交易。中金佳业基金仅投资于北京金通港房地产开发有限公司34%股权、北京金万置管理咨询有限公司15%股权，与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份；无拟增持公司股份计划；除本次签署的《合伙份额权益转让协议》的相关约定外，中金佳业与公司不存在其他相关利益安排；中金佳业与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

四、投资基金的基本情况

本合伙企业的认缴出资总额为1,044,856,227.89元，并已全部实缴。本次各方基金份额转让及受让完成后，各合伙人出资情况如下表：

中金佳业（天津）商业房地产投资中心（有限合伙）变更后全体合伙人的出资情况：

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五、投资基金的管理模式

（一）投资决策机制

全体合伙人授权普通合伙人建立一个由若干名委员组成的投资决策委员会负责对合伙企业的投资、处置和退出进行审核并作出最终决策，投资决策委员会委员均由普通合伙人委派。投资决策委员会的人数设置、委员选任方式、议事规则、决策机制等由普通合伙人拟定。普通合伙人负责完成本合伙企业目标项目的搜寻、尽职调查、谈判后，将投资方案提交投资决策委员会进行投资决策。普通合伙人负责执行和实施投资决策委员会批准的投资方案。方案实施过程中如发生重大情况变更或出现新情况，普通合伙人应视情形提出调整意见并及时报告投资决策委员会再行审批。欲退出目标项目时，普通合伙人拟定退出方案，提交投资决策委员会决议，并执行投资决策委员会通过的退出方案。

（二）管理费

在合伙企业经营期限内，有限合伙人应向普通合伙人支付年度管理费。各有限合伙人各自应付的年度管理费金额为该有限合伙人认缴出资总额的2%（一年按365日计算）。

（三）利润分配

合伙企业的收入包括因处置被投资企业权益的全部或部分而取得的现金和自被投资企业获得的股息、利息以及其他分配所产生的当期现金收益。合伙企业的收入应在回收资金之日起三十日内向合伙人分配。

合伙企业应通过以下顺序和方式分配收入：

1. 弥补合伙企业之前的亏损、返还项目投资净值：

(1) 首先，计提经过审计师查核确认的投资减值准备（如有）；

(2) 其次，扣取相关有限合伙人应支付而未付的管理费及管理费逾期违约金（如有）；

(3) 再次，返还截止分配时各合伙人累计实缴出资金额（对于相关有限合伙人，其用于支付合伙企业费用的实缴出资除外）。

2. 合伙企业收入在扣除第1条所列金额如有余额（“可分配利润”），则：

(1) 向各合伙人分配，直至其取得的金额达到：以截止分配时各合伙人累计实际投资净值（用于支付合伙企业费用的实缴出资除外）为基础，自每笔实缴出资到账之日至等额于该笔实缴出资金额的资金按照上述第1(3)条返还至各合伙人之日期间，按照每年8%复利的利率计算出的金额（“优先分配”）；

(2) 如有余额，向普通合伙人分配，直至其取得的金额达到全体合伙人按照上述条款取得的优先分配总和的25%；

(3) 如有余额，余额的20%分配给普通合伙人；余额的80%按照全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人。

（四）管理职权

普通合伙人的管理职权包括但不限于：

1. 组建合伙企业的管理团队；

2. 以非公开发行方式募集资金；

3. 向有限合伙人提款；

4. 决定是否同意有限合伙人转让其在本合伙企业的财产份额；

5. 决定是否同意有限合伙人质押其在本合伙企业的财产份额；

6. 目标项目的尽职调查、谈判；

7. 目标项目的决策（通过投资决策委员会行使）；

8. 对被投资企业或目标项目的管理并制定适当的投资退出策略；

9. 投资收益的分配；

10. 召集、主持有限合伙协议约定的各类会议；

11. 向有限合伙人披露相关信息；

12. 选择为合伙企业提供审计服务的会计师事务所以及律师事务所、评估师事务所等中介顾问机构；

13. 以合伙企业的名义负责本合伙企业对外宣传；

14. 管理、运用合伙企业的资产；

15. 适用法律和本协议规定的其他事务。

六、投资基金的投资模式

基金仅投资于北京金通港房地产开发有限公司34%股权、北京金万置管理咨询有限公司15%股权。盈利模式为项目建成后的租金收入、出让基金所持有的项目公司股权的增值收益。

退出机制：出让项目公司股权包括将该股权以资产证券化或REITs的形式上市、出让给第三方、项目公司出让项目资产后向基金的分红收益。

七、对上市公司的影响

本次投资符合公司战略发展方向，提升公司资本运作能力及效率，为全体股东创造价值。公司在获取投资回报的同时，可借助基金平台发现优质项目，有利于公司为未来业务发展进行战略储备。本次投资是公司正常的投资经营行为，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，对公司主营业务的独立性亦无重大影响。

八、风险揭示

基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，因此存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期效益的风险。公司对本次投资的风险有充分认识，将密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低和规避投资风险。

特此公告。

北京万通地产股份有限公司董事会

2017年6月6日

股票简称：万通地产 股票代码：600246 编号：2017-029

北京万通地产股份有限公司

收到上海证券交易所

《关于对北京万通地产股份

有限公司参与竞拍股权相关事项的

问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京万通地产股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年6月5日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对北京万通地产股份有限公司参与竞拍股权相关事项的问询函》（上证公函【2017】0684号），全文如下：

“你公司于2017年6月3日披露公告称，拟通过公开招拍挂程序，参与竞拍北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称中融鼎新）公开挂牌方式转让其持有的中融国富投资管理有限公司（以下简称中融国富）80%的股权。现有如下问题需要你公司补充披露：

一、你公司2017年1月24日披露，控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司（以下简称嘉华控股）拟与中融国际信托有限公司（以下简称中融信托）开展战略合作，包括将公司二股东万通投资控股股份有限公司（以下简称万通控股）35%的股权协议转让给其子公司中融鼎新。作为协议生效的条件，中融鼎新需自协议签署之日起90个自然日内完成对万通控股的尽职调查，并于签署之日起105个自然日内通过其内部决策程序。如上述条件未满足，中融鼎新需自有关签署之日起120个自然日内发出是否继续本次交易的书面通知，否则视为同意继续本次交易。根据备案文件，相关合作协议已于2017年1月20日签署。

1、请你公司：（1）对照《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.6条及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，根据实质重于形式的原则，明确说明中融鼎新是否与上市公司存在关联关系，本次参与竞拍中融鼎新80%的股权是否构成关联交易；（2）补充披露本次参与拍卖中融鼎新80%的股权是否需经股东大会审议及理由。请律师核查并发表明确意见。

2、请你公司补充披露目前公司与中融鼎新合作的进展情况，包括尽职调查、内部决策的程序、通知的完成情况及具体日期，以及根据协议约定，中融鼎新是否已实质同意相关股权转让。请律师核查并发表明确意见。

二、独立董事意见显示，公司授权在80%的股权竞拍成功后，公司拟以不低于收购80%股权的条件受让滕胜春持有的中融国富剩余20%股权。请你公司补充披露：（1）滕胜春是否为公司关联人及原因；（2）收购其持有的中融鼎新剩余20%股权除成功竞拍中融鼎新80%股权外，是否还需履行相关决策程序，是否还需满足价格外的其他有关条件。请律师核查并发表明确意见。

请你公司于2017年6月7日之前，以书面形式回复我部。”

根据上海证券交易所的要求，公司正组织有关各方进行回复，对相关事项进行补充与完善，并将及时履行信息披露义务。

特此公告。

北京万通地产股份有限公司董事会

2017年6月6日