申万宏源集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2017-47

申万宏源集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1.本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更的提案。

2.本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开情况

1.召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年6月5日14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年6月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票系统投票的具体时间为：2017年6月4日下午15:00至2017年6月5日下午15:00期间的任意时间。

2.现场会议召开地点：北京市西城区太平桥大街19号公司会议室。

3.表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

4.召 集 人：申万宏源集团股份有限公司董事会。

5.主 持 人：冯戎副董事长（储晓明董事长因工作安排原因未能出席本次股东大会，委托冯戎副董事长主持会议）。

6.会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

二、会议出席情况

（一）出席的总体情况

出席本次会议的股东及股东代理人76位，代表股份数12,899,395,227股，占公司有表决权股份总数的64.3149 %，其中中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及股东代理人计74位，代表股份数1,282,481,753 股，占公司有表决权股份总数的 6.3943 %。

（二）现场会议出席情况

出席现场会议的股东及股东代理人8位，代表股份数12,718,399,634股，占公司有表决权股份总数的 63.4125 %。

（三）网络投票情况

通过网络投票的股东68位，代表股份数 180,995,593 股，占公司有表决权股份总数的 0.9024 %。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1.公司在任董事9位，出席6位，储晓明董事长、谢荣独立董事、王洪刚董事因工作安排原因未能出席本次会议；

2.公司在任监事8位，出席4位，卫勇、温锋、龚波、黄琦监事因工作安排、休假等原因未能出席本次会议；

3.董事会秘书出席本次会议；公司高级管理人员列席本次会议。

公司律师列席了本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

三、议案审议表决情况

本次股东大会审议议案为特别决议事项，股东大会作出决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2∕3以上通过。

本次股东大会的议案均获通过。

（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决情况：同意12,892,374,997 股，占出席会议有效表决权股份数的99.9456%；反对7,020,230股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0544%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,275,461,523股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的99.4526%；反对7,020,230股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.5474 %；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0000 %。

表决结果：通过。

（二）《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》（逐项审议）

1.发行股票的种类和面值

表决情况：同意12,892,374,997股，占出席会议有效表决权股份数的99.9456%；反对6,977,580股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0541%；弃权42,650股（其中，因未投票默认弃权42,650股），占出席会议有效表决权股份数的 0.0003%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,275,461,523股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的99.4526%；反对6,977,580股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.5441%；弃权42,650股（其中，因未投票默认弃权42,650股），占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0033 %。

表决结果：通过。

2.发行方式及时间

表决情况：同意12,892,377,147股，占出席会议有效表决权股份数的99.9456%；反对7,018,080股，占出席会议有效表决权股份数的0.0544%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000 %。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,275,463,673股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的99.4528%；反对 7,018,080股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.5472%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0000%。

表决结果：通过。

3.发行对象和认购方式

表决情况：同意12,892,374,997股，占出席会议有效表决权股份数的99.9456%；反对7,020,230股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0544%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,275,461,523股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的99.4526%；反对 7,020,230股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.5474%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决股份数的 0.0000 %。

表决结果：通过。

4.发行数量

表决情况：同意12,892,377,147股，占出席会议有效表决权股份数的99.9456 %；反对7,018,080股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0544%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000 %。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,275,463,673股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的99.4528%；反对 7,018,080股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.5472%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0000 %。

表决结果：通过。

5.发行价格及定价原则

表决情况：同意12,892,377,147股，占出席会议有效表决权股份数的99.9456%；反对7,018,080股，占出席会议有效表决权股份数的0.0544%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份数的 0.0000 %。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,275,463,673股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的99.4528%；反对 7,018,080股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的 0.5472 %；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决股份数的00.0000 %。

表决结果：通过。

6.募集资金数量和用途

表决情况：同意12,892,377,147股，占出席会议有效表决权股份数的99.9456 %；反对7,010,600股，占出席会议有效表决权股份数的0.0543 %；弃权7,480股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的 0.0001 %。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,275,463,673股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的99.4528%；反对 7,010,600股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.5466 %；弃权7,480股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0006 %。

表决结果：通过。

7.限售期

表决情况：同意12,892,377,147股，占出席会议有效表决权股份数的99.9456%；反对7,018,080股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0544%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的 0.0000%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,275,463,673股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.4528%；反对7,018,080股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.5472%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。

表决结果：通过。

8.上市地点

表决情况：同意12,892,377,147股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9456%；反对7,010,600股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0543%；弃权7,480股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的 0.0001%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,275,463,673股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 99.4528%；反对7,010,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.5466%；弃权7,480股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0006%。

表决结果：通过。

9.本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

表决情况：同意12,892,383,997股，占出席会议有效表决权股份数的99.9456%；反对7,011,230股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0544%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的 0.0000%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,275,470,523股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.4533%；反对7,011,230股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.5467%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。

表决结果：通过。

10.本次非公开发行股票决议的有效期

表决情况：同意12,892,377,147股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9456%；反对7,018,080股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0544%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的 0.0000%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,275,463,673股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 99.4528%；反对7,018,080股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.5472%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。

表决结果：通过。

（三）《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

表决情况：同意12,892,377,147股，占出席会议有效表决权股份数的99.9456%；反对7,018,080股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0544%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的 0.0000%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,275,463,673股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.4528%；反对7,018,080股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.5472%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。

表决结果：通过。

（四）《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》

表决情况：同意12,892,377,147股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9456%；反对7,018,080股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0544%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的 0.0000%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,275,463,673股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.4528%；反对7,018,080股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.5472%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。

表决结果：通过。

（五）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：同意12,892,377,147股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9456%；反对7,018,080股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0544%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的 0.0000%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,275,463,673股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 99.4528%；反对7,018,080股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.5472%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。

表决结果：通过。

（六）《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》

表决情况：同意12,892,417,147股，占出席会议有效表决权股份数的99.9459%；反对6,978,080股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0541%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的 0.0000%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,275,503,673股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.4559%；反对6,978,080股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.5441%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0000%。

表决结果：通过。

（七）《关于终止公司与特定对象签署的附生效条件的股份认购协议的议案》

涉及利益相关股东中国人寿保险股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、国寿投资控股有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司回避本议案的表决。

表决情况：同意12,892,397,247股，占出席会议有效表决权股份数的99.9458%；反对6,950,500股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0539%；弃权47,480股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的 0.0004%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,275,483,773股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.4543%；反对6,950,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.5420%；弃权47,480股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0037%。

表决结果：通过。

四、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：北京颐合中鸿律师事务所

2.律师姓名：夏军、孙亚玲

3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定；会议召集人员资格、出席列席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。

五、备查文件

1.股东大会决议；

2.律师法律意见书。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

2017年6月5日