云南白药集团股份有限公司
关于控股股东权益变动的提示性公告
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2017-32
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
关于控股股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）拟通过增资方式引入江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）。
●本次交易完成后，白药控股的股权结构将由云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）和新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）各持有其50%的股权变更为云南省国资委、新华都及江苏鱼跃分别持有其45%、45%、10%的股权。
一、本次交易的背景
党的十八届三中全会明确提出要大力发展混合所有制经济，为认真贯彻落实中央和省委有关文件精神，积极有序发展混合所有制经济，中国共产党云南省委员会（以下简称“云南省委”）、云南省人民政府决定以白药控股为试点，积极推进混合所有制改革（以下简称“本次改革”）。
根据云南省政府确定的《云南白药控股有限公司全面深化改革方案》（以下简称“《改革方案》”）以及《云南省人民政府关于云南白药控股有限公司混合所有制改革有关事项的批复》（云政复[2016]79号）（以下简称“《批复》”），本次改革拟分两步实施。截至本公告日，白药控股通过增资方式引入新华都已完成工商变更登记，并已按照市场化原则组建了董事会、监事会及管理层，本次改革的第一步已完成。根据《改革方案》以及《批复》，应由云南省国资委与新华都共同选定第三方投资者，通过对白药控股增资的方式引入该名投资者，白药控股最终形成云南省国资委45%、新华都45%、第三方投资者10%的股权架构。
二、本次交易的审批情况
本次引入投资者采取综合评议的方式对意向投资者进行遴选，对意向投资者进行综合比选、评议。本次引资旨在为白药控股引入长期战略合作伙伴，在遴选投资者的过程中，最主要的考虑因素为投资人对白药控股在产业资源上的支持能力，同时投资人的资金来源、筹集效率以及投资人的资质也是重要的考虑因素。经过综合评议并对投资人进行尽职调查后，最终确定投资者。
2017年6月6日，白药控股召开2017年第三次临时股东会并作出决议，审议通过江苏鱼跃作为增资方取得白药控股10%股权的事项，并签署《云南省人民政府国有资产监督管理委员会及新华都实业集团股份有限公司与江苏鱼跃关于云南白药控股有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）等文件。
江苏鱼跃股东会于2017年5月26日作出决议，同意本次交易。
综上，本次交易已取得全部必要的批准。
三、本次交易的方案
云南省国资委、新华都、江苏鱼跃及白药控股于2017年6月6日签署了《云南省人民政府国有资产监督管理委员会及新华都实业集团股份有限公司与江苏鱼跃关于云南白药控股有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。
根据《增资协议》的约定，通过江苏鱼跃对白药控股单方进行增资，使得在本次交易完成后实现云南省国资委、新华都和江苏鱼跃分别持有白药控股45%、45%、10%的股权的目的。董事会层面，白药控股董事会将由五名董事组成，其中云南省国资委、新华都各提名两名董事，江苏鱼跃提名一名董事。目前，白药控股的经营管理层人员已经完成了市场化选聘，所有高级管理人员均不具备公务员或参照公务员管理的人员之身份。
本次引入投资人以北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具并经云南省国资委核准的《云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（[2016]第46号）确定的评估值为依据，按照国有资产监督管理的相关规定并经各方协商确定，江苏鱼跃拟向白药控股增资约人民币56.38亿元。
四、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，白药控股仍持有公司41.52%的股份，仍为公司的控股股东。通过本次引资，白药控股旨在引入长期的产业投资人，为白药控股的发展提供资源支持，同时有助于进一步推动混改的深化和市场化。
江苏鱼跃是中国医疗影像和家用医疗领域的龙头民营企业，和白药控股在销售渠道上有较强的重合性和互补性，且其业务与公司不存在直接竞争，与白药控股具有较强的产业协同效应。同时，江苏鱼跃市场化的基因和丰富的市场化经验，将有助于白药控股建立市场化导向的公司治理和决策机制。
五、江苏鱼跃的基本情况
（一）江苏鱼跃的基本情况
企业名称：江苏鱼跃科技发展有限公司
统一社会信用代码：9132118179742597XB
类型：有限责任公司
住所：丹阳市水关路1号
注册资本：123,000万元人民币
法定代表人：吴光明
成立日期：2007年1月17日
经营范围：2007年1月17日 至长期
（二）江苏鱼跃的股权结构
江苏鱼跃的控股股东和实际控制人为吴光明。截至本公告日，江苏鱼跃的股权结构如下表所示：
■
（三）江苏鱼跃的财务状况
江苏鱼跃近三年的合并口径主要会计数据如下所示：
单位：万元
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注：
1、2014年财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“中兴华审字[2015]JS1000562号”标准无保留意见的审计报告。
2、2015年财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“中兴华审[2016]第JS-0724号”标准无保留意见的审计报告。
3、2016年财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“中兴华审[2017]第021014号”标准无保留意见的审计报告。
六、交易协议的主要内容
云南省国资委、新华都、江苏鱼跃及白药控股于2017年6月6日签署了《增资协议》，其主要内容如下：
（一）增资相关事项
通过江苏鱼跃对白药控股单方进行增资，实现云南省国资委、新华都和江苏鱼跃分别持有白药控股45%、45%、10%的股权的目的。
江苏鱼跃将单方向白药控股增资人民币5,637,667,784.00元（大写：伍拾陆亿叁仟柒佰陆拾陆万柒仟柒佰捌拾肆元整），其中，人民币333,333,333.33元（大写：叁亿叁仟叁佰叁拾叁万叁仟叁佰叁拾叁元叁角叁分）计入白药控股的注册资本，人民币5,304,334,450.67元（大写：伍拾叁亿肆佰叁拾叁万肆仟肆佰伍拾元陆角柒分）计入白药控股的资本公积。
交易各方确认，《增资协议》所涉增资对价以云南省国资委核准的资产评估结果为参照依据，经云南省国资委、新华都、江苏鱼跃三方协商确定。
此外，白药控股设董事会，由五名董事组成，云南省国资委提名二名董事，新华都提名二名董事，江苏鱼跃提名一名董事，均由股东会选举产生。
（二）其他特别约定
1、江苏鱼跃与云南省国资委、新华都不存在任何关联关系，且在任何情况下不得成为云南省国资委、新华都的一致行动人。
2、股权处置限制
交易各方同意，自《增资协议》生效且江苏鱼跃成为白药控股股东之日起六年内（云南省国资委、新华都的股权处置的限制期限自《云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新华都实业集团股份有限公司关于云南白药控股有限公司股权合作协议》生效之日起算），未经其他股东书面同意，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃不得向第三方转让、出售、赠与或以其他方式处置其持有的白药控股股权（不含股权质押）。六年期限届满后，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃中的任意一方向白药控股股东以外的第三方转让其持有的白药控股股权的，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。
交易各方同意，尽管有上述规定，云南省国资委可将其持有的白药控股全部或部分股权转让或划转给云南省国资委下属的国有独资公司或控股公司，或在该等企业之间相互转让、划转，且不受《增资协议》约定的优先购买权的限制。但云南省国资委应当促使受让该股权的新股东作为《增资协议》的一方继续履行《增资协议》以及白药控股公司章程规定的义务，并按《增资协议》及白药控股公司章程的规定享有权利和利益。但云南省国资委实施上述事项时应提前30日通知新华都和江苏鱼跃。
3、持有云南白药股份比例的限制
云南省国资委、新华都、江苏鱼跃同意并承诺，除通过白药控股间接持有的云南白药的股份外，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃及其各自的一致行动人和关联方直接或间接持有的云南白药的股份及通过协议或其他方式可以实际支配的云南白药的股份比例均合计不得达到或超过云南白药届时已发行股份总数的5%。
（三）协议生效
《增资协议》自交易各方签字盖章之日起成立，下述条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易及《增资协议》已获江苏鱼跃股东会批准。
（2）本次交易及《增资协议》已获白药控股股东会批准。
截至本公告日，本次江苏鱼跃作为增资方取得白药控股10%股权的事项已取得全部必要的批准，《增资协议》已生效，尚待各方根据《增资协议》的约定履行各自的权利义务，并办理本次交易的工商变更登记手续等。有关本次交易的后续情况，公司将根据相关规定履行及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2017年6月6日
